公告日期：2024-07-11

关于佛山南宝高盛高新材料股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

佛山南宝高盛高新材料股份有限公司并金圆统一证券有限公司：

现对由金圆统一证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的佛山南宝高盛高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性。（1）公司控股股东为香港高盛，最终控制方为台湾南宝（中国台湾上市公司），台湾南宝通过直接和间接方式合计持有公司 60.47%的股份，台湾南宝股权结构分散，不存在实际控制人，因此公司无实际控制人；（2）公司存在同业竞争，主要同业竞争方系越南南宝材料、台湾南宝、印尼南宝、佛山南宝，存在同业竞争的业务主要为制鞋类热熔胶业务；（3）公司无自有土地、房产，公司所用土地、厂房主要自关联方佛山南宝处租赁取得；（4）报告期内公司关联销售金额分别为 4,138.98 万元、3,099.03 万元。

请公司：（1）说明台湾南宝对公司挂牌事项的决策及披
露情况，公司信息披露、财务数据是否与台湾南宝存在差异及其合理性，公司挂牌后保障信息披露一致性的措施；台湾南宝募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（2）说明公司董事、高级管理人员是否存在于控股股东及其控制的其他企业领薪的情形，是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；（3）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》1-11 同业竞争相关规定，结合经营地域、产品服务定位及特性、客户供应商重合程度等事项，说明公司与控股股东控制其他企业同业竞争的具体情况、认定依据及其充分性、合理性，仅制鞋类热熔胶业务构成同业竞争的原因及合理性；测算竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例，是否存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡情形；重新说明公司采取的规范同业竞争的具体措施及其有效性、可执行性，业务收购的具体安排及最新进展；（4）说明公司无自有土地、房产，向关联方租赁厂房的原因及合理性，公司核心生产设备及生产线的所有权归属情况，是否影响公司资产独立性，是否存在利益输送或特殊利益安排；（5）说明报告期内向关联方销售商品的种类、数量、单价、定价依据，结合同类商品或服务的第三方或市场销售情况说明关联交易价格的公允性，是否存在关联方代为承担成本费用、向关联方输送利益或虚增业绩的情形，关联
销售是否真实，通过关联方对外销售的原因及合理性，公司是否具备独立获客能力；（6）结合前述情况及台湾南宝及其所控制企业的战略布局与未来发展规划，说明公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术、资金、信息系统等资源要素方面与台湾南宝及所控制企业的分开情况，是否存在混同、交叉使用等情形，公司是否对关联方存在重大依赖或利益输送情形，是否影响公司独立性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（5），并发表明确意见。

2.关于历史沿革。（1）公司为外商投资企业，历史上曾存在未按照《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续的情形；（2）公司历史上存在间接代持，当前已解除还原。

请公司：（1）说明公司设立及历次股权变更的合法合规性，是否涉及资金出入境、返程投资，所涉外商投资管理、外汇出入境、税收是否依法履行审批、备案或登记手续；公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定，是否需按照《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况；（2）结合《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》相关规定，说
明李娟、张美蓉等人未按规定办理外汇登记手续的法律风险，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否影响公司历史沿革合规性，采取的整改规范措施及其有效性、合法合规性；（3）说明代持形成的原因及合理性，股权代持行为是否均在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在未披露、未解除的股权代持，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否存在超过 200 人的情形；（4）说明公司股改时验资程序的履行情况，公司资本是否真实、充足。
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