公告日期：2025-02-28

上海市通力律师事务所关于宁波玉健健康科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书(一)

致: 宁波玉健健康科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)根据宁波玉健健康科技股份有限公司(以下简称“申请人”或“玉健健康”)的委托, 指派本所陈军律师、夏青律师、茹秋乐律师(以下合称“本所律师”)作为申请人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌及转让”)的专项法律顾问, 已就本次挂牌及转让出具了《关于宁波玉健健康科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“已出具法律意见”)。现本所律师根据全国中小企业股份转让系统(以下简
称“全国股转系统”)于 2024 年 12 月 5 日出具的《关于宁波玉健健康科技股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称“审核问询”)的要求就相关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书, 但本补充法律意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。

一. 关于审核问询问题 1: 关于境外客户。根据申报材料, 加拿大公司 INOVO 报告期各
期均为公司第一大客户, 销售占比超 50%; 境外销售占比分别为 87.60%、81.79%、
82.87%; 销售模式主要为向贸易商销售。请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引
第 1 号》关于境外销售的要求进行补充披露。

22SH3000015/BC/az/cm/D6

请公司说明: (1)主要客户 INOVO 的具体情况, 包括实际控制人、成立时间、经营规
模、终端客户情况、公司销售占 INOVO 采购的比例, INOVO 与公司业务合作的合
作历史、合同签订周期及续签情况、具体模式、结算方式、定价依据, INOVO 的采
购需求变化情况、合同签订周期及续签约定协议等关键条款设置、持续履约情况及
预期, 进一步说明公司核心竞争优势, 公司是否存在被替代的风险; 药品生产质量
管理规范(GMP)认证覆盖的产品范围,到期后对公司生产经营的影响; (2)公司报告期
内及期后新客户开拓情况, 新客户合作稳定性, 降低大客户依赖的具体措施; (3)公
司 2023 年向 INOVO 收取大额赔偿金的具体情况, 包括但不限于赔偿涉及事项、金
额、原因、定价依据, 是否存在其他利益安排, 是否存在持续发生可能性, 是否影响
公司与 INOVO 的持续稳定合作, 是否对公司持续稳定经营存在重大不利影响; (4)报
告期各期除第一大客户以外的主要客户的具体情况, 包括但不限于名称、金额及占
比、客户类型、经营地区、注册资本、实际控制人、成立及开始合作时间、市场地
位及经营规模、主要终端客户; 公司客户集中度较高的原因及合理性, 是否符合行业
惯例, 是否与同业可比公司保持一致; (5)公司主要向贸易商销售 是否符合行业惯例,
与同行业公司是否保持一致; 公司是否直接发货给终端客户; 贸易商是否囤货, 如
是, 主要贸易商客户进销存情况、终端销售情况等, 是否存在贸易商压货情形, 是否
存在通过贸易销售提前确认收入情形; 报告期各期公司向生产型客户与贸易商客户
的毛利率差异比较情况及原因分析。

请主办券商、律师、会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引 1 号》关于境外销售
的要求进行补充核查, 并发表明确意见。

请主办券商及会计师核查上述事项, 说明针对主要客户采取的具体核查方式、程序、
比例、核查结论, 说明针对贸易商终端客户采取的具体核查措施及有效性、比例、
结论, 对公司销售的真实性、完整性、准确性发表明确意见。

回复:

经本所律师核查, 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引
22SH3000015/BC/az/cm/D6 3-3-2

第 1 号》(以下简称“《1 号适用指引》”)的相关规定, 主办券商及律师应当重点关
注境外销售业务的合规经营情况, 包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从
事相关业务所必需的资……
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