公告日期：2024-07-10

关于广东中鹏热能科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东中鹏热能科技股份有限公司并平安证券股份有限公司：
现对由平安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东中鹏热能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于合法规范经营。根据申报文件：（1）公司对焊接、砌筑、电缆连接等非核心工序采用劳务外包生产模式，报告期各期劳务外包金额分别为 10,174.16 万元和 10,776.28 万元，部分劳务供应商主要为公司提供服务；（2）公司产品主要为工业窑炉及配套设备，生产加工过程涉及起重机、机床、切割机等专业生产设备，有较高的安全生产要求；子公司中鹏
新能 2023 年 3 月因安全生产事故被处以 30 万元罚款。

请公司：（1）结合劳务外包内容，说明报告期内公司劳务供应商是否需要并具备专业资质，公司是否存在违法分包、转包情形及是否构成重大违法行为，对劳务外包环节的质量控制措施及有效性；（2）公司部分劳务供应商主要为公司提供服务的原因及合理性，除此之外公司劳务供应商是否存在成立不久即为公司提供服务、注册资本或参保人数较低、经
营状态异常等情形，如是，结合前述劳务供应商与公司的合作背景、采购定价依据及公允性、采购金额与供应商规模的匹配性等，说明是否存在为公司分摊成本、承担费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）说明子公司中鹏新能安全生产事故发生背景及整改措施落实情况，公司董监高是否因此受到行政处罚及是否构成重大违法行为；公司及子公司是否建立健全的安全生产管理机制并有效执行。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（2），并发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件：（1）2023 年 5 月，
公司及实际控制人万鹏、杨培忠分别与黄毅鹏、赣州景陶、梁志斌、彭东龙、钟易珍、朱玉尽、陆志昌签署股权回购条款；截至目前，相关股权回购条款已经解除；（2）2023 年 7月，公司及实际控制人万鹏、杨培忠与蒙娜丽莎投资签署股权回购条款；（3）除股权回购条款外，公司及实际控制人与签署投资者存在股权转让限制、知情权等其他特殊投资条款。
请公司：（1）梳理公司现行有效的特殊投资条款，除股权回购、股权转让限制、知情权条款外是否存在其他未披露、未解除的特殊投资条款，并说明相关条款是否涉及按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形；（2）公司特殊投资条款的终止情况，终止过程中是否存在纠纷，相关终止是否真实有效、是否附恢复效力条件；（3）结合现行有效股权回购条款的内容，测算触发时点的回购金额，回购主体的资信情况及其是否具备充分的履约能力，并说明
回购条款如触发，对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于历史沿革。根据申报文件：（1）佛山锂能为公司股东持股平台，佛山氢投、佛山智窑为公司员工持股平台，佛山锂能、佛山氢投于 2021 年 10 月增资入股公司，佛山智窑于 2021 年 12 月增资入股公司；（2）蒙娜丽莎与公司存在业务合作关系，其全资子公司蒙娜丽莎投资于 2023 年 8 月增资入股公司；（3）北京中润、赣州景陶分别于 2020 年 12 月、2023 年 5 月增资入股公司。

请公司说明：（1）佛山锂能、佛山氢投、佛山智窑对公司历次增资的背景，是否均系实施股权激励，公司股权激励目前是否实施完毕；相关平台合伙人出资的资金来源，是否存在公司或实际控制人提供财务资助情形，是否存在代持或其他利益安排；（2）蒙娜丽莎投资增资入股公司的背景、价格、定价依据及合理性，入股前后公司与蒙娜丽莎的交易价格、交易体量、主要交易条款等是否发生重大变动，报告期内公司与蒙娜丽莎的交易价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；（3）北京中润、赣州景陶增资入股公司的背景、价格、定价依据及合理性，其合伙人与公司股东、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；（4）公司历史沿革中是否存在股权代持，如是，是否已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；相关股东是否存在异常入股事项，是否
涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司是否存在影响股权明晰的问题；（5）公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
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