公告日期：2024-10-18

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东中鹏热能科技股份有限公司申请股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第60层

电话：020-89291168 传真：020-89285188

邮编：510630

目 录

一、问题 1：关于合法规范经营......3
二、问题 2：关于特殊投资条款......16
三、问题 3：关于历史沿革......26
四、问题 11 之第（4）小题：关于实际控制人认定...... 52
五、 问题 11 之第（5）小题：关于子公司......57
六、 问题 11 之第（6）小题：关于信息披露...... 63
七、 其他事项......65

上海锦天城（广州）律师事务所

关于广东中鹏热能科技股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：广东中鹏热能科技股份有限公司

上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）作为广东中鹏热能科技股份有限公司（下称“中鹏科技”或“公司”）聘请的为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让提供法律服务的法律顾问，已出具《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东中鹏热能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于2024年7月10日出具的《关于广东中鹏热能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，本所律师就有关事项进行了核查并出具本补充法律意见书。

除本补充法律意见书另有说明外，本所律师在《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

正文

一、问题 1：关于合法规范经营

根据申报文件：（1）公司对焊接、砌筑、电缆连接等非核心工序采用劳务外包生产模式，报告期各期劳务外包金额分别为10,174.16万元和10,776.28万元，部分劳务供应商主要为公司提供服务；（2）公司产品主要为工业窑炉及配套设备，生产加工过程涉及起重机、机床、切割机等专业生产设备，有较高的安全生
产要求；子公司中鹏新能 2023 年 3 月因安全生产事故被处以 30 万元罚款。

请公司：（1）结合劳务外包内容，说明报告期内公司劳务供应商是否需要并具备专业资质，公司是否存在违法分包、转包情形及是否构成重大违法行为，对劳务外包环节的质量控制措施及有效性；（2）公司部分劳务供应商主要为公司提供服务的原因及合理性，除此之外公司劳务供应商是否存在成立不久即为公司提供服务、注册资本或参保人数较低、经营状态异常等情形，如是，结合前述劳务供应商与公司的合作背景、采购定价依据及公允性、采购金额与供应商规模的匹配性等，说明是否存在为公司分摊成本、承担费用的情形，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）说明子公司中鹏新能安全生产事故发生背景及整改措施落实情况，公司董监高是否因此受到行政处罚及是否构成重大违法行为；公司及子公司是否建立健全的安全生产管理机制并有效执行。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（2），并发表明确意见。

回复：

一、结合劳务外包内容，说明报告期内公司劳务供应商是否需要并具备专业资质，公司是否存在违法分包、转包情形及是否构成重大违法行为，对劳务外包环节的质量控制措施及有效性

（一）结合劳务外包内容，说明报告期内公司劳务供应商是否需要并具备专业资质

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司在报告期内存在将部分生产、安装工序进行劳务外包的情形，主要涉及的工作内容为焊接、砌筑、电缆连接等
技术附加值较低、可替代性较强的非核心工序。公司的劳务供应商承接前述劳务外包工作不需要取得特定的专业资质，公司劳务供应商的营业执照均覆盖相关劳务工作内容，劳务供应商在其工商登记的经营范围内为公……
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