公告日期：2024-09-06

关于浙江凡双科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮

审核问询函

浙江凡双科技股份有限公司并财通证券股份有限公司：

现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江凡双科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于收入与期后经营业绩。根据申报文件及前次问询回复，报告期内，公司营业收入分别为 18,880.69 万元和22,110.66 万元，其中，第一大客户南天信息销售收入占营业收入比例分别为 80.11%和 83.63%，公司存在对中缅边境立体化防控体系建设项目的单一项目依赖；公司对部分中缅边境项目的终端客户验收时点集中在 2022 年 7 月，集成商验收时点为 2023 年 8-11 月，集成商验收时点晚于终端客户验收时点，且时间间隔较长；2024 年 1-6 月，公司净利润（未经审计，下同）为-2,320.31 万元，毛利率为 16.32%，较上年同期均有较大幅度下降。

请公司补充披露：在公开转让说明书中对单一项目依赖和期后业绩亏损作重大风险提示。

请公司补充说明：（1）公司终端客户验收时间早于集成商验收时间的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合
具体合同条款、业务模式等，说明集成商验收时点与终端客户验收时点间隔较长的原因及合理性，公司收入确认的时点及依据，是否存在跨期确认收入的情形，测算验收时间间隔对报告期内收入确认金额的影响；（3）公司对中缅边境立体化防控体系建设项目的获客方式，该类大客户订单是否具有偶发性，未来是否具备持续获取订单能力，相关收入列报是否准确；（4）公司 2024 年 1-6 月在手订单的具体内容、预计履约时间、预计收入实现期间，是否存在短期内无法执行或履约期间较长的情况，预计对公司 2024 年、2025 年收入贡献情况；（5）公司期后业绩亏损且下滑的原因及合理性，经营业绩的稳定性和可持续性，期后是否持续满足挂牌条件。
请主办券商、会计师补充核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据前次问询回复：（1）2024 年
5 月特殊投资条款相关方签署《终止协议》，约定除投资方不豁免舒晓军的回购义务和清算补偿义务外，任何一方不享有超越《公司章程》或相关法律法规规定的股东特殊权利；（2）如回购条款触发，按公司 2023 年 7 月增资时的投后估值 8.92 亿测算，舒晓军具备回购履约能力。

请公司：（1）结合 2024 年 5 月《终止协议》的签署情
况，说明认沽权、清算补偿权、股权回转交易等特殊投资条款现行有效的内容，是否存在《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形，已终止的特殊投资条款是否存在挂牌期间恢复效力的风险，投资方对特殊投资条款
的内容及效力变动安排是否存在纠纷争议；（2）说明公司2023 年 7 月增资价格显著高于前期外部投资者入股价格的原因及合理性，以 2023 年 7 月增资价格测算股份价值是否公允；结合公司及公司股东涉密资质事项的承诺内容，说明如回购条款触发，舒晓军是否具备相应数量的可交易股份，认定其具备回购履约能力的依据及充分性；结合回购条款触发对公司控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项的影响，补充作重大事项提示。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于其他事项。请公司：（1）结合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等相关规定，说明公司本次申报挂牌事项是否需要并履行保密主管部门的审批、备案或其他程序，就申报挂牌信息披露文件无需审定事项是否已取得有权部门的明确意见；（2）结合《挂牌规则》第 23条规定，说明公司就变更挂牌市场层级事项履行的审议程序及合法合规性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见；（2）具体说明就公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人等主体出资银行流水的核查情况，并结合核查情况就公司股权的明晰性发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐……
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