公告日期：2024-07-24

关于广东深鹏科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于广东深鹏科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件 的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，广东深鹏科技股份有限公 司（以下简称“深鹏科技”“公司”）、东莞证券股份有限公司（以下简称“主 办券商”“东莞证券”）、北京德恒（东莞）律师事务所（以下简称“律师”）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所列 问题逐项予以落实并进行书面回复，同时对深鹏科技申请文件中的有关内容进行 必要的补充、修改。

如无特别说明，本回复中相关用语释义与《广东深鹏科技股份有限公司公开 转让说明书（申报稿）》一致。涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗方式标 明。

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及申请文件补充披露或修改

本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

现逐项回复如下，请予审核。

目录

1.关于历史沿革 ...... 2
2.关于生产经营合规性...... 26
3.关于应收款项 ...... 44
5.关于存货...... 44
6.关于盈利指标 ...... 74
6.关于其他事项 ...... 91
其他重要事项 ...... 129

1.关于历史沿革。根据公开转让说明书：（1）王守元、江长红曾存在为他人代持公司股权情况；（2）鹏诚同创、深信共创为公司设立的员工持股平台，公司实施两次股权激励，其中 2024 年 2 月股权激励在报告期后实施。

请公司补充披露：（1）历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、实际原因、演变、解除过程。如存在，请公司补充说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形。（2）关于股权激励。①股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：日常管理机制（是否闭环运行）、流转及退出机制等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。②激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、出资来源，鹏诚同创有限合伙人张小华以外聘顾问身份参与公司股权激励的必要性与合理性，员工持股平台实际参加人员所持份额是否存在代持或其他利益安排。③公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。④股权激励计划（尤其是报告期后股权激励）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的具体影响。⑤对照《企业会计准则》，分析股权激励的会计处理是否恰当，一次性或分期计入损益准确性，对当期及未来公司业绩的影响情况。⑥股权激励行权价格的确定原则、公允价值确认依据，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异情况。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项（1）及（2）①-④，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。（2）说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工
持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查 情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；②结合公司股东入股价格是否存 在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在 股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；③公司是否存在未解除、 未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。请主办券商、会计师： 核查上述事项（2）⑤-⑥，并发表明确意见。

【公司回复】

（一）历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持 的形成、实际原因、演变、解除过程

公司设立初期曾存在股东的股权代持情况，于2014年7……
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