公告日期：2024-09-26

北京德恒（东莞）律师事务所

关于

广东深鹏科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

东莞市南城总部基地蜂汇广场 1 栋 31、35 层

电话：0769-23229888 邮编：523000

目 录

一、关于历史沿革......3
二、关于生产经营合规性......20
三、关于盈利指标......40
四、关于其他事项......43
五、其他问题......53

北京德恒（东莞）律师事务所

关于广东深鹏科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（一）

德恒 29F20240005-03 号
致：广东深鹏科技股份有限公司

本所根据与广东深鹏科技股份有限公司（以下简称“深鹏科技”或“公司”）签订的法律服务合同，接受公司的委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《挂牌审核业务指引第 1 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 5 月 31 日为公司
本次挂牌出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东深鹏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称《法律意见》）。

全国股转公司于 2024 年 6 月 21 日向公司出具《关于广东深鹏科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所根据《审核问询函》中律师需说明的有关法律问题对公司相关情况进行进一步核查，并出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东深鹏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充，除非文义另有所指，本所在《法律意见》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本补充法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：

一、关于历史沿革

（1）王守元、江长红曾存在为他人代持公司股权情况；（2）鹏诚同创、深信共创为公司设立的员工持股平台，公司实施两次股权激励，其中 2024 年 2月股权激励在报告期后实施。

请公司补充披露：（1）历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、实际原因、演变、解除过程。如存在，请公司补充说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在入股价格明显异常情形，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形。（2）关于股权激励。①股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括且不限于：日常管理机制（是否闭环运行）、流转及退出机制等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。②激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、出资来源，鹏诚同创有限合伙人张小华以外聘顾问身份参与公司股权激励的必要性与合理性，员工持股平台实际参加人员所持份额是否存在代持或其他利益安排。③公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。④股权激励计划（尤其是报告期后股权激励）对公司经营状
况、财务状况、控制权变化等方面可……
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