公告日期：2024-09-26

北京德恒（东莞）律师事务所

关于

广东深鹏科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见（二）

东莞市南城总部基地蜂汇广场 1 栋 31、35 层

电话：0769-23229888 邮编：523000

目 录

一、关于股权代持......3
二、关于国有股东......9
三、其他问题......13

北京德恒（东莞）律师事务所

关于广东深鹏科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见（二）

德恒 29F20240005-04 号
致：广东深鹏科技股份有限公司

本所根据与广东深鹏科技股份有限公司（以下简称“深鹏科技”或“公司”）签订的法律服务合同，接受公司的委托，担任公司本次挂牌的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《挂牌规则》《业务规则》《挂牌审核业务指引第 1 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024 年 5 月 31 日为公司
本次挂牌出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东深鹏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（以下简称《法
律意见》），于 2024 年 7 月 19 日为公司本次挂牌出具《北京德恒（东莞）律师
事务所关于广东深鹏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（一）》（以下简称《补充法律意见（一）》）。
全国股转公司于 2024 年 8 月 7 日向公司出具《关于广东深鹏科技股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》），本所根据《第二轮审核问询函》中律师需说明的有关法律问题对公司相关情况进行进一步核查，并出具《北京德恒（东莞）律师事务所关于广东深鹏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见（二）》（以下简称“本补充法律意见”）。

本补充法律意见系对《法律意见》《补充法律意见（一）》的补充，除非文
义另有所指，本所在《法律意见》中释义和声明的事项继续适用于本补充法律意见。

本补充法律意见仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、全国股转公司的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下：

一、关于股权代持

根据前次问询回复：经获取并查阅公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及直接持股 5%以上的自然人股东等主体报告期内银行流水，除《公开转让说明书》已披露股权代持情况外，不存在其他股权代持情况。

请公司补充披露历史沿革中存在股权代持的实际原因，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师结合对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明股权代持核查程序是否充分有效，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在不正当利益输送问题，是否存在股权纠纷或潜在争议，并就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

回复：

（一）历史沿革中存在股权代持的实际原因，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

根据公司股东的调查表，并经本所律师访谈公司创始股东王守元、王会召、程祖意、李金强、陈祖军（以下简称“创始股东”），公司历史沿革中存在股权代持的实际原因为：2012 年 4 月，公司创始股东从原任职单位东莞市有为电子
有限公司（以下简称“原任职单位”）离职；2012 年 5 月，深鹏电子登记设立。由于从原任职单位离职时间和深鹏电子设立时间间隔较短，并且考虑到在深鹏电子设立之前的筹备阶段，创始股东尚未从原任职单位离职，当时创始股东认为短时间内不宜全部登记为新设公司的股东。此外，深鹏电子设立时创……
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