公告日期：2024-07-04

关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
北京小鸟科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:
现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京小鸟科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申请文件：（1）2021 年 12 月，
公司摘牌后进行第四次股权转让及第三次增资，价格显著高于2020年同期； （2）公开转让说明书中披露“公司于2016年、2018 年、2020 年以及 2023 年分别通过鸟翼咨询、云鸟咨询以及朱雀咨询实施了员工股权激励”。

请公司：（1）说明公司摘牌后历次增资的定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）关于股权激励。①补充披露 2023 年股权激励的具体情况；②说明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法《》非上市公众公司监管指引第 4 号》
等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；③说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（3）关于股权代持。①说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、
实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请主办券商、会计师核查第（2）④事项，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2. 关于子公司。根据申请文件：（1）北京数字小鸟科技
有限公司、郑州小鸟信息科技有限公司是重要子公司，其中，郑州小鸟信息科技有限公司 2023 年净利润为 2,499.34 万元；
（2）2024 年 5 月 8 日全资子公司北京羽控科技有限公司完
成注销；（3）北京数字小鸟科技有限公司、成都数字小鸟科技有限公司为非同一控制下企业合并取得。

请公司说明：（1）①对重要子公司按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组、财务简表等；补充披露子公司董监高的基本情况，说明是否具备任职资格；子公司主要资产及技术是否存在权属纠纷；②说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、
人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力；③说明未以郑州小鸟信息科技有限公司作为申报挂牌主体的原因及合理性，是否系规避同业竞争、董监高合规性等监管要求，公司下一步资本运作计划；（2）北京羽控科技有限公司注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况；（3）相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响；（……
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