公告日期：2024-08-05

关于北京小鸟科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二四年七月

关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 7 月 4 日下发的《关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。北京小鸟科技股份有限公司（以下简称“小鸟科技”“公司”或“挂牌公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江承销保荐”或“主办券商”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）和致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。涉及对《北京小鸟科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

说明：1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书》一致。2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

含义 字体

审核问询函所列问题 黑体加粗

对问询问题的回答 宋体

对公开转让说明书等申报文件的修改、补充 楷体、加粗

目 录

目 录...... 2
问题 1、关于历史沿革 ...... 3
问题 2、关于子公司 ...... 25
问题 3、关于业务合规性 ...... 41
问题 4、关于经营业绩 ...... 61
问题 5、关于主要客户及供应商 ...... 109
问题 6、关于应收款项 ...... 134
问题 7、关于存货 ...... 154
问题 8、关于关联方及关联交易 ...... 164
问题 9、关于其他事项 ...... 175
问题 10、其他问题 ...... 241
问题 1、关于历史沿革

根据申请文件：（1）2021 年 12 月，公司摘牌后进行第四次股权转让及第
三次增资，价格显著高于 2020 年同期；（2）公开转让说明书中披露“公司于
2016 年、2018 年、2020 年以及 2023 年分别通过鸟翼咨询、云鸟咨询以及朱雀
咨询实施了员工股权激励”。

请公司：（1）说明公司摘牌后历次增资的定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）关于股权激励。①补充披露 2023 年股权激励的具体情况；②说明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；③说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（3）关于股权代持。①说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源……
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