公告日期：2024-09-26

北京市环球律师事务所

关于

北京小鸟科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（一）

目 录

一、《审核问询》之“1.关于历史沿革” ......3
二、《审核问询》之“2.关于子公司” ......27
三、《审核问询》之“3.关于业务合规性”......46
四、《审核问询》之“4. 关于经营业绩”......70
五、《审核问询》之“9. 关于其他事项”......73

北京市环球律师事务所

关于

北京小鸟科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（一）

GLO2024BJ（法）字第 0687-1-1 号
致：北京小鸟科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为北京小鸟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“小鸟科技”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于北京小鸟科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2024 年 7 月 4 日，股转公司挂牌审查部就公司本次挂牌的申请文件下发了
《关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”）。

本所律师就前述《审核问询》涉及本次挂牌的相关事宜进行了进一步的核查，对本所《法律意见书》中已披露的内容作出相应的修改、补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，
本补充法律意见书中的相关释义与《法律意见书》一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》及《挂牌指引》及国家现行法律、法规、规章以及股转系统挂牌等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：

一、《审核问询》之“1.关于历史沿革”

关于历史沿革。根据申请文件：（1）2021 年 12 月，公司摘牌后进行第四
次股权转让及第三次增资，价格显著高于 2020 年同期；（2）公开转让说明书
中披露公司于 2016 年、2018 年、2020 年以及 2023 年分别通过鸟翼咨询、云鸟
咨询以及朱雀咨询实施了员工股权激励。

请公司：（1）说明公司摘牌后历次增资的定价依据及公允性，是否存在利益输送，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）关于股权激励。①补充披露 2023 年股权激励的具体情况；②说明持股平台的合伙人出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形；③说明股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；④说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支
关于股权代持。①说明历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。