公告日期：2024-09-26

北京市环球律师事务所

关于

北京小鸟科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（二）

目 录

一、《第二轮审核问询》之“1.关于特殊投资条款”......2
二、《第二轮审核问询》之“5.其他问题”......13

北京市环球律师事务所

关于

北京小鸟科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让之补充法律意见书（二）

GLO2024BJ（法）字第 0687-1-2 号
致：北京小鸟科技股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）作为北京小鸟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“小鸟科技”）申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问，已出具了《北京市环球律师事务所关于北京小鸟科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市环球律师事务所关于北京小鸟科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2024 年 8 月 13 日，股转公司挂牌审查部就公司本次挂牌的申请文件下发了
《关于北京小鸟科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询》”），且公司本次挂牌申请进入层级由创新层变更为基础层。

本所律师就前述《第二轮审核问询》涉及本次挂牌的相关事宜进行了进一步的核查，同时对公司申请挂牌进入层级变更涉及的相关事项进行补充核查，对本所《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中已披露的内容作出相应的修改、
补充或进一步说明，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，《法律意见书》中律师声明事项同样适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的相关释义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一致。

本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》及《挂牌指引》及国家现行法律、法规、规章以及股转系统挂牌等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下补充法律意见：

一、《第二轮审核问询》之“1.关于特殊投资条款”

1. 关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复：（1）公司实际控制
人李厚鹏与战投二号等投资者之间存在现行有效的股权回购条款，触发回购情
形包括 2025 年 5 月 19 日前公司完成上市或相关投资者所持股份未能被其他第
三方并购；若该时点触发回购义务，则李厚鹏可能需要支付的回购金额最大值约为 26,887.8 万元。（2）已终止的股东特殊权利条款自动恢复情形包括：自公司新三板挂牌之日起满一年仍未提交上市申请或公司提交的新三板挂牌申请材料被受理之日起三年内公司上市不成功。

请公司：（1）结合公司财务数据，说明公司是否满足上市条件，是否存在因股权回购而调节收入的风险，后续如何防范相关风险，是否很有可能触发回
回购资金，是否会对公司控制权稳定性造成重大不利影响，并作重大事项提示；（3）详细说明附恢复条件的特殊投资条款的具体内容，恢复后是否满足《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

回复：

（一）结合公司财务数据，说明公司是否满足上市条件，是否存在因股权回购而调节收入的风险，后续如何防范相关风险，是否很有可能触发回购条款；
1、结合公司财务数据，说明公司是否满足上市条件

报告期内，公司财务数据简要情况如下：

……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。