公告日期：2024-09-20

宸芯科技股份有限公司

与中信建投证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于宸芯科技股份有限公司股票公开转让并 挂牌申请文件的第二轮审核问询函》的回复
主办券商

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 9 月 6 日出具的《关于宸芯科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主办券商”）作为宸芯科技股份有限公司（以下简称“宸芯科技”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《第二轮审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《第二轮审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《第二轮审核问询函》的要求进行修改。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。本回复中的字体代表以下含义：

《第二轮审核问询函》所列问题 黑体

对《第二轮审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1.关于员工持股计划...... 3
问题 2.其他补充说明...... 12
问题 1.关于员工持股计划

根据前次问询回复，公司分别于 2019 年 12 月、2022 年 5 月实施两期员工
持股计划，截至目前，公司参与员工持股计划人数为 282 人，相关员工持股计划符合《非上市公众公司监管指引第 6 号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定。

请公司结合参与人员的构成及劳动合同签署情况，员工持股计划的设立实施程序及合法规范性，员工持股计划的锁定期限及锁定期间内的权益转让退出安排等，说明两期员工持股计划是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、公司员工持股计划参与人员的构成及劳动合同签署情况

根据公司两期员工持股计划的《员工持股计划方案》，参与员工持股计划的人员范围为与公司及其下属子公司签订劳动合同的正式员工，并且为对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的研发人员、经营管理人员和业务骨干。参与公司两期员工持股计划的员工在参与公司员工持股计划时均为已签订劳动合同的员工。

截至前次问询回复出具日，公司存在 2 名已退休员工尚未转让所持份额的情况，两人合计间接持股 145.00 万股，占公司股本的比例为 0.08%。

截至本回复出具日，2 名已退休员工孙小琴、吴文伟已将其所持员工持股计划全部份额转让给符合参与员工持股计划的其他员工。

除上述 2 名退休员工外，自前次问询回复出具日至本回复出具日期间，另有3 名员工因离职转让所持员工持股计划份额给符合参与员工持股计划的其他员工。

截至本回复出具日，前次问询回复出具日后共有 5 名员工因退休或离职转让所持员工持股计划的份额，转让各方已签署了《合伙份额转让协议书》，相关转让不存在纠纷或潜在纠纷；转让方已缴纳了相应的个人所得税，相关受让人已按协议约定支付转让款，员工持股平台已完成工商变更手续。转让具体情况如下：

单位：万股

姓名 持股平台 转让股份数量 受让人 转让原因

乔霞 青岛坎水 10.00 严文斌 离职转让

陈先国 青岛坤第 7.50 杨阳 离职转让

20.00 俞海彬

赵利慧 青岛艮山 离职转让

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