公告日期：2024-09-27

北京市金杜律师事务所

关于宸芯科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让及定向发行

的补充法律意见书（二）

致：宸芯科技股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，金杜接受宸芯科技的委托，担任宸芯科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让及定向发行项目的专项法律顾问，并已于 2024 年 6 月 15 日和 2024 年 8 月 5
日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于宸芯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发行的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于宸芯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发行的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书》）。

现金杜根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2024 年 9
月 6 日下发的《关于宸芯科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》）出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》和《补充法律意见书》的补充，并构成其不可分割的组成部分，金杜在《法律意见书》和《补充法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》和《补充法律意见书》相同。

本补充法律意见书仅供宸芯科技为本次挂牌和本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，金杜同意将本补充法律意见书作为宸芯科技本次挂牌和本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

金杜根据《第二轮审核问询函》中涉及的律师部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《第二轮审核问询函》有关问题原文摘录）：

问题 1.关于员工持股计划

根据前次问询回复，公司分别于 2019 年 12 月、2022 年 5 月实施两期员工
持股计划，截至目前，公司参与员工持股计划人数为 282 人，相关员工持股计划符合《非上市公众公司监管指引第 6 号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定。

请公司结合参与人员的构成及劳动合同签署情况，员工持股计划的设立实施程序及合法规范性，员工持股计划的锁定期限及锁定期间内的权益转让退出安排等，说明两期员工持股计划是否符合《非上市公众公司监管指引第 6 号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》的规定。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、公司员工持股计划参与人员的构成及劳动合同签署情况

根据公司两期员工持股计划的《员工持股计划方案》，参与员工持股计划的人员范围为与公司及其下属子公司签订劳动合同的正式员工，并且为对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的研发人员、经营管理人员和业务骨干。参与公司两期员工持股计划的员工在参与公司员工持股计划时均为已签订劳动合同的员工。
截至《补充法律意见书》出具日，公司存在 2 名已退休员工尚未转让所持份额的情况，两人合计间接持股 145.00 万股，占公司股本的比例为 0.08%。

截至本补充法律意见书出具日，2 名已退休员工孙小琴、吴文伟已将所持份额转让给符合参与员工持股计划的员工。

除上述 2 名退休员工外，自《补充法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，另有 3 名员工因离职转让所持员工持股计划份额给符合参与员工持股计划的其他员工。

截至本补充法律意见书出具日，自《补充法律意见书》出具日后共有 5 名员工因退休或离职转让所持员工持股计划的份额，转让各方已签署了《合伙份额转让协议书》，相关转让不存在纠纷或潜……
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