公告日期：2024-09-27

北京市金杜律师事务所

关于宸芯科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让及定向发行

的补充法律意见书

致：宸芯科技股份有限公司

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会及股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，金杜接受宸芯科技的委托，担任宸芯科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转
让及定向发行项目的专项法律顾问，并已于 2024 年 6 月 15 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于宸芯科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及定向发行的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

现金杜根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2024 年 7
月 8 日下发的《关于宸芯科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》）出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对金杜已出具的《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的组成部分，金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同。
本补充法律意见书仅供宸芯科技为本次挂牌和本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本补充法律意见书作为宸芯科技本次挂牌和本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。

金杜根据《审核问询函》中涉及的律师部分，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：

问题 2.关于员工持股计划

根据申报文件：（1）青岛孚泽为公司员工持股平台，青岛孚泽执行事务合伙人为青岛和一，其余 8 名合伙人青岛震雷、青岛离火等为公司实施员工持股计划的子平台，截至目前，公司参与员工持股计划人数为 279 人；（2）公司第一期员
工持股计划的实施背景为，2019 年 11 月辰芯科技实施员工持股计划，2019 年 12
月电信科研院、联芯科技、大唐联诚将辰芯科技股权用于对公司的出资，辰芯科技员工在劳动关系转移至公司后继续按照员工持股计划管理实施；（3）报告期内，公司员工持股平台层面曾存在代持，包括青岛和一为员工代持，以及员工因个人原因为其他第三方代持。

请公司补充披露：（1）员工持股计划的人员构成、人员离职后的股份处理、股份锁定期等内容；（2）除报告期内代持事项外，公司两期员工持股计划设立实施以来是否存在其他代持及具体情况。

请公司说明：（1）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《非上市公众公
司监管指引第 6 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，说明公司员工持股平台及员工持股计划人数计算方式，公司历史上及目前股东穿透计算后是否存在超过 200 人情形；（2）辰芯科技 2019 年员工持股计划的具体内容、内部审议程序履行情况、有权主管部门批复情况等，辰芯科技员工持股计划的设立是否符合相关规定，后续是否曾在辰芯科技层面实施，是否将参与员工的劳动关系转移至公司并在公司层面实施；结合辰芯科技员工持股计划与公司第一期员工持股计划间的关系，说明辰芯科技员工持股计划设立实施的合法规范性及对公司第一期员工持股计划的影响；（3）公司两期员工持股计划内部审议程序履行情况、有权主管部门批复情况，是否符合相关法律、行政法规及规范性文件要求；参与员工的出资方式和出资来源，青岛和一通过向公司股东上海泽晟筹措资金为参与员工提供无息借款的合法合规性，是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等相关规定；除青岛和一外是否存在公司或公司股东为参与员工提供财务资助的情形，是否存在未披露的代持或其他利益安排；公司是否建立健全持股在平台内部的流转、退出机制，以及持有公司股权的管理机制；参与员工因离职、退休等原因离开公司的是否已按照员工持股计划方案要求处置其持有的权益；（4）报告期内部分员工基于个人原因，受托为其他员工、前同事、亲属朋友代为持有员工持股平台出资，说明相关代持方和被代持方参与出资的背景，是否系通过代持规避员工持股计划要求或其他法律法规规定的限制性情形，公司员工持股计划参与主体是否适格、是否合法规范运行；（5）公司两期员工持股计划……
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