公告日期：2025-09-30

证券代码：874661 证券简称：宸芯科技 主办券商：中信建投
宸芯科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 9 月 29 日召开的第一届董事会第十五次会议审
议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

宸芯科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范宸芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露规则》等法律、法规以及《宸芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责并向其报告工
作。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律、行政法规的规定， 履行职责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表 1人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 公司董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东会另行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订《公司章程》的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 对《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的情形作出决议；

（十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

董事会决定公司重大问题，应该事先听取公司党组织的意见。重大经营管理事项必须经公司党组织研究讨论后，再由董事会或高级管理层作出决定。
第六条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期公司经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东会审议通过的其他对外担保的情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通……
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