公告日期：2024-09-04

关于成都川力智能流体设备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国新证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐挂牌的成都川力智能流体设备股份有限公司（以下简称“川力智能”“公司”）申请文件已经上报贵司。
贵司于 2024 年 7 月 11 日出具《关于成都川力智能流体设备股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。

根据贵司的要求，公司、主办券商、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“会计师”）、北京中伦律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》进行了认真讨论，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了修改，现逐条回复如下，请予以审核。

（除非另有指明，本审核问询函回复中释义与公开转让说明书中释义相同）本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

审核问询函回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目录

目录...... 2
问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.公司业务合规性 ...... 21
问题 3.关于营业收入 ...... 43
问题 4.关于应收款项 ......114
问题 5.关于营业成本及毛利率 ...... 144
问题 6.关于固定资产及在建工程 ...... 176
问题 7.关于其他事项 ...... 201
问题 8.其他说明事项 ...... 271

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）川力有限设立时存在川力阀业以非货币出资的情形。（2）报告期内，公司进行了三次股权转让，存在同次转让但价格不同的情形。（3）2014 年 12 月，智能合伙作为员工持股平台对公司进行增资，增资价格为
1.50 元/股；2020 年 12 月，公司实施股权激励，股权激励的授予价格为 3 元/股，
其中部分激励对象通过出资设立鑫达合伙或增加认缴原有持股平台智能合伙的合伙份额，并通过前述合伙企业对公司进行增资，部分激励对象持股方式系直接持股；员工持股平台存在非公司员工或前员工的情形及外部顾问入股的情形。（4）2009 年 6 月，出于川力有限与川力阀业整合的目的，川力有限股东科华通阀门、张伟、万建华、李志全、何继彬，分别与川力阀业签订了《股权转让协议》，上述股权转让实质为股权代持，上述代持已于 2013 年 12 月解除。

请公司：

（1）说明川力阀业以实物出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、相关实物资产转移及其在公司的使用情况、实物出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物的估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。

（2）说明报告期内股权转让的背景原因及合理性、涉及的转让主体基本情况、转让定价依据及公允性，同次转让但价格不同的原因及合理性，上述股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
（3）①说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；②股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；③非公司员工或前员工、外部顾问入股的原因及合理性、适格性，是否存在通过低价入股进行商业贿赂、利益输送的情形或其他特殊利益安排；④股权激励相关会计处理的恰当性。

股权代持的形成、演变、解除过程。说明：①川力阀业曾系川力有限设立时的出资股……
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