公告日期：2024-09-26

关于成都川力智能流体设备股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

国新证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐挂牌的成都川力智能流体设备股份有限公司（以下简称“川力智能”“公司”）申请文件已经上报贵司。

贵司于 2024 年 9 月 19 日出具《关于成都川力智能流体设备股份有限公司股
票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。
根据贵司的要求，公司、主办券商、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”“会计师”）、北京中伦律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》进行了认真讨论，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要改动部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了修改，现逐条回复如下，请予以审核。

（除非另有指明，本审核问询函回复中释义与公开转让说明书中释义相同）本审核问询函回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

审核问询函回复中涉及对公开转让说明书修改、补充的内容 楷体（加粗）

本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目录

问题 1.关于收入真实性 ...... 3
问题 2.关于关联交易 ...... 31
其他说明事项 ...... 35

问题 1.关于收入真实性

根据前次问询回复，公司经销商销售均认定为买断式经销模式；合作开发商销售服务费率分别为 16.66%、16.71%；报告期内主要合作开发商存在异常情况，包括注册资本为 0、实缴资本为 0、成立不久即与公司合作、专门为公司服务等，存在员工、前员工持股或兼职的合作开发商和经销商；宝鸡市永通排水工程有限责任公司、峨眉山品物商贸有限公司同时存在自主直销模式和合作开发模式，报告期内存在由自主直销客户转变为合作开发客户情形。中介机构对报告期内主要客户进行函证，回函不符金额分别为 18,355.32 万元、17,425.10 万元，经调节后相符的金额分别为 18,355.31 万元、16,087.70 万元；核查的合作开发商销售收入占合作开发模式总收入的比例分别为 56.52%和 53.44%。

请公司：（1）说明将经销商认定为买断式销售的具体判断依据；（2）结合同行业可比公司的合作开发商销售服务费率，说明公司合作开发商销售服务费率的公允性和合理性；（3）说明各主要合作开发商存在异常情况的原因及合理性；说明存在员工、前员工持股或兼职的合作开发商和经销商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、起始合作时间、交易内容、金额及占比，相关员工或前员工信息、属于员工或前员工、属于持股或兼职等，说明其合理性和定价公允性、交易真实性；（4）说明对同一客户同时存在自主直销模式和合作开发模式的原因及合理性，结合毛利率、销售费用率、净利率等说明报告期内存在自主直销客户转变为合作开发客户的原因及合理性，是否符合行业和公司经营特点，是否存在利益输送的情形。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；说明大额回函不符的原因及合理性，经调节后仍回函不符金额的具体情况及原因；说明“对合作开发商销售收入的流水核查占合作开发模式总收入的比例分别为 56.52%、53.44%”具体核查程序、具体比例的含义及充分性、核查结论；结合具体核查程序说明公司收入真实性。

【公司回复】

一、说明将经销商认定为买断式销售的具体判断依据

报告期内，公司经销收入分别为 6,077.93 万元、5,240.46 万元，占各期营业
收入的比例分别为 13.94%和 11.90%，经销收入占营业收入的比例不高。经销商的业务流程情况如下：

项目 具体内容

销售模式 由经销商向公司购买产品，再由经销商向终端客户销售。公司不直接与终端
客户接触

下游客户类……
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