公告日期：2024-07-11

成都川力智能流体设备股份有限公司并国新证券股份有限公司:

现对由国新证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的成都川力智能流体设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）川力有限设立时存在川力阀业以非货币出资的情形。（2）报告期内，公司进行了三次股权转让，存在同次转让但价格不同的情形。（3）2014年 12 月，智能合伙作为员工持股平台对公司进行增资，增资
价格为 1.50 元/股；2020 年 12 月，公司实施股权激励，股权
激励的授予价格为 3 元/股，其中部分激励对象通过出资设立鑫达合伙或增加认缴原有持股平台智能合伙的合伙份额，并通过前述合伙企业对公司进行增资，部分激励对象持股方式系直接持股；员工持股平台存在非公司员工或前员工的情形及外部顾问入股的情形。（4）2009 年 6 月，出于川力有限与
川力阀业整合的目的，川力有限股东科华通阀门、张伟、万建华、李志全、何继彬，分别与川力阀业签订了《股权转让协议》，上述股权转让实质为股权代持，上述代持已于 2013年 12 月解除。

请公司：（1）说明川力阀业以实物出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、相关实物资产转移及其在公司的使用情况、实物出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物的估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（2）说明报告期内股权转让的背景原因及合理性、涉及的转让主体基本情况、转让定价依据及公允性，同次转让但价格不同的原因及合理性，上述股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）①说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；②股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；③非公司员工或前员工、外部顾问入股的原因及合理性、适格性，是否存在通过低价入股进行商业贿赂、利益输送的情形或其他特殊利益安排；④
股权激励相关会计处理的恰当性。（4）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。说明：①川力阀业曾系川力有限设立时的出资股东但其后被收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，合并川力阀业对公司生产经营及业绩情况的影响；②股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.公司业务合规性。根据申报文件，（1）川力管业、中联大禹未办理其生产的产品所对应的四川省（国产）涉及饮用水卫生安全产品卫生许可，川力管业、中联大禹在报告期内的生产管材管件或管道直饮水设备的行为，不符合《生活
饮用水卫生监督管理办法》的相关规定，自 2024 年 1 月 1 日
起，川力管业、中联大禹不再从事管材管件或管道直饮水设备的生产。（2）川力智能及其控股子公司存在未办理权属证书的房屋。（3）公司存在招投标情形。（4）公司报告期内将包胶、喷塑、电镀、金属熔炼和红冲等工序采用委外加工的方式。（5）报告期内子公司雅安川盾安全生产设施设计等资料未通过雅安市名山区应急管理局审批，被应急管理局出具行政处罚，现已完成整改并通过应急管理局审批，雅安市名山区应急管理局出具《证明》认为上述……
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