公告日期：2024-09-30

北京市中伦律师事务所

关于成都川力智能流体设备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二〇二四年八月

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北京市中伦律师事务所

关于成都川力智能流体设备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：成都川力智能流体设备股份有限公司

本所接受川力智能的委托，作为公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让
的专项法律顾问，于 2024 年 6 月 26 日出具了《北京市中伦律师事务所关于成
都川力智能流体设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024 年 7月 11日，全国股转公司出具《关于成都川力智能流体设备股份有
限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核问询函》的相关要求，本所律师对相关事项进行了查验，出具《北京市中伦律师事务所关于成都川力智能流体设备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充
法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》所列声明事项一致。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》适用的简称一致。

本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

正 文

一、 《审核问询函》之“1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）川力有限设立时存在川力阀业以非货币出资的情形。（2）报告期内，公司进行了三次股权转让，存在同次转让但价格不同的情形。（3）2014年12月，智能合伙作为员工持股平台对公司进行增资，增资价格为1.50元/股；2020年12月，公司实施股权激励，股权激励的授予价格为3元/股，其中部分激励对象通过出资设立鑫达合伙或增加认缴原有持股平台智能合伙的合伙份额，并通过前述合伙企业对公司进行增资，部分激励对象持股方式系直接持股；员工持股平台存在非公司员工或前员工的情形及外部顾问入股的情形。（4）2009年6月，出于川力有限与川力阀业整合的目的，川力有限股东科华通阀门、张伟、万建华、李志全、何继彬，分别与川力阀业签订了《股权转让协议》，上述股权转让实质为股权代持，上述代持已于2013年12月解除。

请公司：（1）说明川力阀业以实物出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、相关实物资产转移及其在公司的使用情况、实物出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物的估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（2）说明报告期内股权转让的背景原因及合理性、涉及的转让主体基本情况、转让定价依据及公允性，同次转让但价格不同的原因及合理性，上述股权变动是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）①说明员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；②股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；③非公司员工或前员工、外部顾……
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