公告日期：2024-07-04

关于浙江宏伟供应链集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请

文件的审核问询函

浙江宏伟供应链集团股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司:

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江宏伟供应链集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件：（1）公司存在间隔时间较短股权转让价格差异较大的情形；（2）中核浦原、上海电气科创投、东兴证券、永康创投为国资股东， 2023 年 5 月上海电气将其持有的宏伟供应 2,481,903 股股份无偿划转给上海电气科创投；（3）安徽盘古成立于 2013 年 2 月，并于同月以增资方式取得公司股份；（4）①公司实际控制人吕宏伟及李晓庆指定杨岳亮、胡连芯在 2015 年至 2020 年期间收购了安徽盘古的全部合伙份额，2021 年杨岳亮、胡连芯将所持安徽盘古份额还原至吕宏伟、李晓庆名下，解除代持关系；②上海中电投曾代陆寅伦等 8 名自然人持有公司部分股份，陆寅伦曾代范小江等 6 名自然人持有公司部分股份；③公司股东俞剑及王晓钧之间曾存在股权代持；④公司直接股东同
舟共创的合伙人之间、永康宏博的股东之间也曾存在股权代持；（5）公司存在重要股东与重要客户重叠的情形；（6）公司在浙江省股权交易中心专精特新板挂牌展示。

请公司说明：（1）历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合法合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（2）梳理历史上国有股权历次出资及股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失的情形，并按照相关要求补充提交国有股权设置的批复文件或其他替代文件；（3）安徽盘古成立同月就取得公司股份的合理性；公司实际控制人吕宏伟及李晓庆多次以代持方式收购公司其他机构股东所持公司股份的原因及合理性，是否存在其他利益安排；（4）结合公司所有代持情况及《证券法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关法律规定，穿透计算公司历次股权变动后的股东人数，公司股东人数是否存在或曾经存在超过 200 人的情形；（5）①股权代持认定依据是否充分，上述代持发生、变更、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况，公司历史上存在的股权代持行为是否在申报前解除还原；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，
是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（6）公司是否对关联方存在较大依赖，请说明同行业是否存在类似情况，请说明有关客户股东投资公司的主要目的和动机；（7）公司是否为专板培育层企业，在区域股权市场进行融资及股权转让的情况及其合法合规性。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）公司股权在浙江省股权交易中心挂牌期间的交易及发行行为的合法合规性。

2.关于业务合规性。根据申报文件：（1）公司自主研发天马工业互联网平台（www.tima365.com），该平台已覆盖集团集采、专属定制、在线商城等多个业务场景，目前平台完成与中核集团、航天科技、中国兵器、中铝集团等 16 个集团平台系统对接；公司依托于公司天马平台，持续开发万马智采，即 SCM 供应链管理系统，公司销售部门完成中标并与客户签署销售合同或收到客户通过天马平台所下订单后，通过万
马智采供应链管理系统对所有涉及物项进行归类采购；（2）公司存在线下和线上两种销售模式，存在通过招投标获取订单的情形；（3）公司持有非药品类易制毒化学品经营备案证明、辐射安全许可证、互联网药品信息服务资格证书、危险化学品经……
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