公告日期：2024-08-28

深圳市中基自动化股份有限公司

与民生证券股份有限公司

关于深圳市中基自动化股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二四年八月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 7 月 10 日下发的《关于深圳市中基自动化股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“民生证券”）已按要求会同深圳市中基自动化股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”、“公司”或“深圳中基”）、深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“律师”），对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《深圳市中基自动化股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于特殊投资条款 ......3
问题 2、关于历史沿革 ......32
问题 3、关于销售收入 ......57
问题 4、关于经营业绩 ......84
问题 5、关于关联交易 ......107
问题 6、关于应收款项 ......122
问题 7、关于存货 ......145
问题 8、关于固定资产和在建工程 ......164
问题 9、关于其他事项 ......175
申请文件相关问题 ......187

问题 1、关于特殊投资条款

根据申报文件，公司、实际控制人与人才创新基金、中小担创投投资方签订特殊投资条款，实际控制人何卫国、宋玉平承担义务的回购条款尚未解除。

请公司：（1）说明现存有效条款的具体内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，补充说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、说明现存有效条款的具体内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响

（一）说明现存有效条款的具体内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形

1、公司现存有效条款的具体内容

根据公司股东之间签署的与特殊投资权利相关的协议文件，截至本问询回复出具日，公司股东之间现存有效的特殊投资条款如下：

（1）截至本问询回复出具日，国科瑞华、国科正道、洛盈华盛、向三创、广州鲲鹏尚未终止的特殊投资条款具体情况如下：

是否属于《挂牌审核业
权利人 义务人 特殊权利条款具体内容 ……
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