公告日期：2024-09-24

深圳市中基自动化股份有限公司

与民生证券股份有限公司

关于深圳市中基自动化股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复
主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）

二〇二四年九月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2024 年 9 月 9 日下发的《关于深圳市中基自动化股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》，民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“民生证券”）已按要求会同深圳市中基自动化股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”、“公司”或“深圳中基”）、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“律师”），对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《深圳市中基自动化股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露部分

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于特殊投资条款......4
问题 2、关于收入确认...... 11
问题 3、关于关联交易......26
申请文件相关问题......35

问题 1、关于特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，（1）公司现存有效特殊投资条款中存在投资方转让便利条款，根据相关条款，公司和现有股东保证受让股权的第三方享有投资方所享有的所有权利和利益；（2）公司部分特殊投资条款已触发，所涉回购金额及业绩补偿条款金额较大。

请公司补充说明：（1）投资方转让便利条款是否存在公司作为义务承担主体的情形，是否损害公司及其他股东利益，是否具备可执行性，是否可能导致争议或潜在纠纷；（2）实际控制人是否具备充分履约能力，是否存在大额涉诉的风险，是否可能对实际控制人合规性及其于公司任职的适格性产生重大不利影响。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、投资方转让便利条款是否存在公司作为义务承担主体的情形，是否损害公司及其他股东利益，是否具备可执行性，是否可能导致争议或潜在纠纷

根据公司股东之间签署的与特殊投资权利相关的协议文件，截至本问询回复出具日，享有投资方转让便利条款的股东包括中小担创投、人才创新基金以及向三创，投资方转让便利条款约定及履行情况如下：
权利

特殊权利条款具体内容 义务人 履行情况

人

第十四条 投资方转让便利

14.1 在事先书面通知目标公司及现有股东的前提 中小担创投、
下，投资方向其各自的关联方或任何其他第三方转 人 才 创 新 基
让其在公司中持有的股权不受任何限制。如果根据 金、向三创入
中小

法律规定，投资方拟转让股权，需要公司其他股东 股 深 圳 中 基
担创

同意或公司其他股东具有优先购买权，公司其他股 后，未发生股
投、人

东同意预先给予法律要求的同意并放弃优先购买 公司其他股东 份转让情形、
才创

权，保证受让股权的第三方享有投资方按照本协议 亦未要求转让
新基

所享有的所有权利和利益，并应签署一切必要的文 股份，投资方
金

件和采取一切行动（包括但不限于向有关政府部门 转让便利条款
办理登记），以尽快促使投资方股……
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