公告日期：2024-09-09

关于深圳市中基自动化股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

深圳市中基自动化股份有限公司并民生证券股份有限公司：
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市中基自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复，（1）公司现存有效特殊投资条款中存在投资方转让便利条款，根据相关条款，公司和现有股东保证受让股权的第三方享有投资方所享有的所有权利和利益；（2）公司部分特殊投资条款已触发，所涉回购金额及业绩补偿条款金额较大。

请公司补充说明：（1）投资方转让便利条款是否存在公司作为义务承担主体的情形，是否损害公司及其他股东利益，是否具备可执行性，是否可能导致争议或潜在纠纷；（2）实际控制人是否具备充分履约能力，是否存在大额涉诉的风险，是否可能对实际控制人合规性及其于公司任职的适格性产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于收入确认。根据申报文件及前次问询回复，公司
外销设备无需验收的客户为韩国客户 A-PRO，相关收入由
7,185.90 万元上升至 16,794.36 万元，公司与 A-PRO 签订了
背靠背的结算条款，A-PRO 在收到终端客户 LG 新能源的回款后，再向公司支付款项；公司向 LithionBatteryInc.销售的部分圆柱形锂离子电芯生产线在 2021 年报关，报关金额为3,019.24 万元，公司在 2023 年完成安装调试并经验收合格后确认收入；报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负。

请公司：（1）说明与 A-PRO 签订的背靠背结算条款是
否符合行业惯例，是否影响控制权转移时点判断，以产品发运取得报关单、提单时确认收入是否准确；（2）说明在 2023年完成对LithionBatteryInc.销售生产线的安装调试是否准确，结合公司期后销售收入同比下滑，说明报告期内是否存在调节收入确认时点的情形；（3）结合应收账款回款进度、采购支出安排等因素，说明公司经营是否存在较大资金缺口，经营活动现金流量净额持续为负是否影响公司正常经营；（4）请公司在《公开转让说明书》中就业绩下滑进一步进行风险提示。

请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见，说明对收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括函证、走访、截止性测试等，对报告期销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

3.关于关联交易。根据申报文件及前次问询回复，公司
投资超盈精密主要目的是巩固公司市场地位、扩大公司锂电设备工序的完整性优势；超盈精密关联公司深圳锐途向公司采购伺服驱动器等配件后，超盈精密生产切叠一体机销售给公司；超盈精密 2023 年净利润为-846.65 万元。

请公司说明：（1）超盈精密股东背景，股东等相关主体是否涉及竞业禁止安排，是否存在知识产权、商业秘密等纠纷，超盈精密股东是否存在股份代持；（2）超盈精密、深圳锐途与公司采购、销售交易的商业合理性，是否属于委托加工业务；（3）公司对超盈精密的股权投资是否发生减值。
请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交
所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效……
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