公告日期：2024-07-10

关于深圳市中基自动化股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

深圳市中基自动化股份有限公司并民生证券股份有限公司：
现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市中基自动化股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件，公司、实际控制人与人才创新基金、中小担创投投资方签订特殊投资条款，实际控制人何卫国、宋玉平承担义务的回购条款尚未解除。

请公司：（1）说明现存有效条款的具体内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，补充说明回购义务主体的
履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司股东中小担创投为国有股东，公司申请挂牌时尚未取得国有股权管理方案及国有股东标识的批复；（2）公司间接股东国轩高科为公司客户及供应商；（3）公司通过员工持股平台华昕投资、中昕投资实施激励；（4）公司设立初期存在股权代持，后续已解除还原。

请公司说明：（1）中小担创投投资入股公司时国资批复的取得及国有资产评估备案程序的履行进展情况，国有股权设置批复文件的取得情况，是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；（2）公司客户、供应商控制企业入股公司的背景原因、商业合理性、双方合作历史、入股价格及公允性，是否损害公司或其他股东利益，是否存在通过低价入股换取客户订单或供应商低价销售的情形，是否为上述股东承担成本、分摊费用的情形，是否存在利益输送或其他特殊利益安排，公司是否对股东存在重大依赖，是否影响公司业务独立性；（3）员工持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制，股权激励相关会计处理的恰当性；（4）历史上存在直接或间接股权代持，是否均在申报前解除还原，
是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在未披露、未解除的股权代持，是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司是否存在股东人数经穿透计算超过200 人的情形。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

3.关于销售收入。根据申报文件，报告期内公司营业收入分别为 64,366.25 万元、85,284.01 万元，增长较大，公司境外销售占比 15.86%、23.87%，前五大客户变化较大，其中对宁德时代和 A-PRO 销售增长较快。公司锂电池自动化生产设备需要根据客户需求进行定制化设计和生产，境内销售设备均需由公司安装调试客户验收后确认收入，部分境外设
备销售不需由公司安装调试，产品发运取得报关单、提单时确认收入。受客户验收等因素的影响，公司下半年营业收入较高，呈现季节性波动。公司存在主要供应商与客户重合的情况。报告期内公司因自动化产线退货导致冲回收入 598.14万元。

请公司补充披露：（1）境内外销售设备收入确认时点存在差异的原因，是否与合同约定一致，报告期内是否变更收入确认政策；（2）报告期内公司各季度的收入确认情况，是否存在季节性特征，与可比公司是否一致，是否存在跨期确认收入的情况；（3）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 ……
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