
公告日期:2024-09-27
上海市锦天城(深圳)律师事务所
关于深圳市中基自动化股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书(二)
地址:深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23层
电话:0755-82816698 传真:0755-82816898 邮编:518048
目 录
目 录 ...... 2
声明事项 ...... 4
正 文 ...... 5
一、《审核问询函二》之问题 1.关于特殊投资条款 ...... 5
二、补充说明 ...... 12
致:深圳市中基自动化股份有限公司
上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市中基自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳中基”)的委托,并根据公司与本所签订的《法律顾问聘请协议》,作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于 2024年 6月 20日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市中基自动化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》,并于 2024年 8月22日出具了《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市中基自动化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
2024 年 9 月 9 日,挂牌审查部下发《关于深圳市中基自动化股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《审核问询函二》”),要求公司及中介机构对有关问题做出说明和解释。现本所律师就《审核问询函二》涉及的相关问题进行落实和回复,特出具《上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳市中基自动化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
声明事项
一、本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》的基础上,出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
二、本补充法律意见书须与《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》一并使用,《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》与本补充法律意见书不一致的部分,以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见书(一)》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
三、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
基于上述,本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见书。
正 文
一、《审核问询函二》之问题 1. 关于特殊投资条款
根据申报文件及前次问询回复,(1)公司现存有效特殊投资条款中存在投资方转让便利条款,根据相关条款,公司和现有股东保证受让股权的第三方享有投资方所享有的所有权利和利益;(2)公司部分特殊投资条款已触发,所涉回购金额及业绩补偿条款金额较大。
请公司补充说明:(1)投资方转让便利条款是否存在公司作为义务承担主体的情形,是否损害公司及其他股东利益,是否具备可执行性,是否可能导致争议或潜在纠纷;(2)实际控制人是否具备充分履约能力,是否存在大额涉诉的风险,是否可能对实际控制人合规性及其于公司任职的适格性产生重大不利影响。
请主办券商、律师核查上述事项,并发表明确意见。
回复:
(一)投资方转让便利条款是否存在公司作为义务承担主体的情形,是否损害公司及其他股东利益,是否具备可执行性,是否可能导致争议或潜在纠纷
根据公司股东之间签署的与特殊投资权利相关的协议文件,截至《补充法律意见书(一)》出具之日,享有投资方转让便利条款的股东包括中小担创投、人才创新基……
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