公告日期：2024-09-27

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市中基自动化股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898 邮编：518048

目 录

目 录 ...... 2
声明事项 ...... 4
正 文 ...... 5

一、《审核问询函》之问题 1.关于特殊投资条款 ...... 5

二、《审核问询函》之问题 2.关于历史沿革 ...... 14

三、《审核问询函》之问题 5.关于关联交易 ...... 37

四、《审核问询函》之问题 9.关于其他事项 ...... 43

五、补充说明 ...... 46

附表、现存有效的特殊投资条款汇总表 ...... 48
致：深圳市中基自动化股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中基自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳中基”）的委托，并根据公司与本所签订的《法律顾问聘请协议》，作为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2024年 6月 20日出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市中基自动化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

2024年 7 月 10日，挂牌审查部下发《关于深圳市中基自动化股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要求公司及中介机构对有关问题做出说明和解释。现本所律师就《审核问询函》涉及的相关问题进行落实和回复，特出具《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市中基自动化股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

声明事项

一、本所律师在《法律意见书》的基础上，出具本补充法律意见书。本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

二、本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

三、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》之问题 1.关于特殊投资条款

根据申报文件，公司、实际控制人与人才创新基金、中小担创投投资方签订特殊投资条款，实际控制人何卫国、宋玉平承担义务的回购条款尚未解除。
请公司：（1）说明现存有效条款的具体内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（2）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，补充说明回购义务主体的履约能力及对公司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）说明现存有效条款的具体内容，是否存在公司作为义务承担主体等《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形；公司是否存在其他未披露、未解除或附条件恢复效力的特殊投资条款，已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响

1、 说明现存有效条款……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。