公告日期：2024-09-25

关于内蒙古小草数字生态产业股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

金圆统一证券

地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号
厦门国际航运中心 C 栋 4 层 431 单元 A 之九

2024 年 9 月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。内蒙古小草数字生态产业股份有限公司（以下简称“小草数字”“公司”或“本公司”）会同金圆统一证券有限公司（以下简称“金圆统一证券”或“主办券商”）、经世律师事务所（以下简称“律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了问询回复。涉及对《内蒙古小草数字生态产业股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

说明：

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。

本问询回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回复 宋体（不加粗）

公开转让说明书补充披露 楷体（加粗）

现就《审核问询函》中提及的问题逐项说明如下：

目 录

问题一 关于公司实际控制人认定及公司独立性...... 4

问题一 关于公司实际控制人认定及公司独立性

1.关于实际控制人认定及公司独立性。根据申报文件及问询回复，（1）公
司自 2015 年成立至 2019 年末一直为蒙草生态 100%控股子公司，2020 年通过引
入蒙草生态副总经理徐永丽、蒙草生态执行总裁高俊刚等 4 名股东，蒙草生态持有公司股份比例降至 30%；（2）2022 年公司期间费用率显著低于同行业可比公司，其中 2022 年公司销售费用率为 2.34%，可比公司为 10.01%；（3）公司实际控制人徐永丽代普天园林偿还公司欠款共计 3,571.89 万元；（4）公司未说明对蒙草生态 8,000 万元债权的形成情况，公司报告期末对蒙草生态等关联方应收账款分别为 478.30 万元、743.09 万元。

请公司：（1）进一步说明公司期间费用率显著低于可比公司的原因；（2）说明公司实际控制人徐永丽代普天园林偿还欠款的资金来源，是否实际由蒙草生态代为偿还；（3）说明对蒙草生态 8,000 万元债权的形成情况，债权债务关系结清过程，与蒙草生态的债权债务关系是否真实，报告期后对蒙草生态等关联方以及报告期各期末全部应收账款的回款情况；（4）结合公司与蒙草生态客户重合情况、业务获取方式等因素，说明公司是否通过蒙草生态获取客户，是否存在蒙草生态等关联方为公司代垫费用情形，是否与蒙草生态相互独立；（5）结合徐永丽、高俊刚、王召明之间的债权债务关系及在蒙草生态任职、领薪情况，说明公司认定徐永丽、高俊刚为实际控制人的依据是否充分，未认定蒙草生态或王召明实际控制公司是否合理，蒙草生态实际控制人王召明是否通过股权代持或其他安排实际控制公司。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）-（4），并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。请主办券商、律师核查上述事项（4）-（5）并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。

【公司回复】

（一）进一步说明公司期间费用率显著低于可比公司的原因；

报告期内，公司与同行业期间费用对比情况如下：

项目 2023 年 2022 年

期间费用率

和达科技 48.21% 30.02%

托普云农 28.91% ……
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