公告日期：2024-07-11

关于内蒙古小草数字生态产业股份有限

公司股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

内蒙古小草数字生态产业股份有限公司并金圆统一证券有限公司:

现对由金圆统一证券有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的内蒙古小草数字生态产业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司控股股东及实际控制人认定。根据申报材料，（1）公司 2015 年成立时为蒙草生态全资子公司，蒙草生态
2017 年对公司增资至 1 亿元，2019 年以对公司 8,000 万元欠
付款项为对价减资至 2,000 万元，2020 年通过引入蒙草生态副总经理徐永丽、蒙草生态执行总裁高俊刚等 4 名名义股东，将持有公司股份比例降至 30%，目前蒙草生态为公司第二大股东，存在 1,300 万元非货币出资情形；（2）2020 年公司增资引入的 4 名个人股东代持还原后实质为 15 名，隐名股东均为蒙草生态以及当时小草数字农业事业群相关工作人员，徐永丽、高俊刚 2022 年、2021 年之前均为蒙草生态高级管
理人员、董事；（3）公司实际控制人高俊刚 1,648 万元出资来源中，1,599 万元来自向徐永丽的借款，目前已偿还 627.40万元，前述借款为无息借款、未设置担保措施，高俊刚拟以持有的蒙草生态环境（集团）股份有限公司－第一期员工持股计划 6.35%的份额退出资金用于偿还所欠徐永丽债务；（4）蒙草生态实际控制人王召明 2018 年向徐永丽借款 2,300 万元，徐永丽与王召明之妹存在 1,270 万元资金往来，徐永丽向公司增资时向蒙草生态股东孙先红借款 1,100 万元；（5）徐永丽、高俊刚、徐永宏签订《一致行动协议》，约以高俊刚的意见为共同一致意见，公司认定徐永丽、高俊刚为共同控股股东、实际控制人，徐永宏为一致行动人。

请公司：（1）关于上市公司蒙草生态。①在公司股权结构图中完整披露蒙草生态的股权结构情况，公司在蒙草生态体系内部的业务沿革情况，公司与蒙草生态小草数字农业事业群的相关关系，蒙草生态及其子公司目前是否与公司从事相同或相似业务，公司与蒙草生态的信息披露是否一致；②结合公司控股股东、实际控制人变化情况以及公司对蒙草生态 8,000 万元债权的形成情况，说明蒙草生态对公司增资、减资以及引入蒙草生态相关人员持股公司的背景、原因，定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在损害上市公司股东利益的情形；③蒙草生态非货币出资的具体情况，固定资产有无权属瑕疵，权属转移情况及在公司的使用情况，出资资产与公司经营的关联性，定价依据及
公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形；公司 2020 年增资时，蒙草生态未进行增资、由时任蒙草生态高管的徐永丽、高俊刚进行增资的原因及合理性，徐永丽、高俊刚是否已经从蒙草生态离职，是否存在利益输送或其他利益安排。（2）关于公司股权。①说明徐永丽作为时任蒙草生态员工具有大额资金的原因及合理性，高俊刚、王召明向徐永丽借款的原因及合理性，是否存在股权代持的情况，是否存在其他利益安排，公司是否实际受王召明控制；②结合蒙草生态历史上实际持股情况、蒙草生态任命的人员在公司任职、实际参与公司经营决策情况等，说明将公司实际控制人认定为徐永丽和高俊刚的依据及其充分性，蒙草生态或王召明是否通过职务任免、股权代持或其他利益安排实际参与公司经营决策，是否实际控制公司；公司是否存在通过控股股东、实际控制人认定规避同业竞争、资金占用、信息披露相关监管要求的情形；③说明在徐永丽持股比例高于高俊刚、高俊刚出资款基本来自徐永丽借款的情况下，约定以高俊刚的意见为共同一致意见的原因及合理性；高俊刚以蒙草生态员工持股计划退出安排作为股权借款偿还来源安排，对公司是否具有实质控制权，出资是否真实及合法合规；④说明马淑敏、张丽娜等蒙草生态相关员工在公司的股权代持关系是否已经实际解除，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入
股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司是否存在股东人数超 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及……
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