公告日期：2024-09-27

经世律师事务所

关于

内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（二）

Tel 0471-6925729

Fax 0471-6927018

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经世律师事务所

关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书（二）

致：内蒙古小草数字生态产业股份有限公司

本所律师担任内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请股票在股转系统挂牌及公开转让的特聘专项法律顾问。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本次申请股票在股转系统挂牌及公开转让事宜出具了《经世律师事务所关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《经世律师事务所关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》要求律师说明的有关问题出具本补充法律意见书。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使
用，不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

问题一 关于公司实际控制人认定及公司独立性

1.关于实际控制人认定及公司独立性。根据申报文件及问询回复，（1）公司
自 2015 年成立至 2019 年末一直为蒙草生态 100%控股子公司，2020 年通过引入
蒙草生态副总经理徐永丽、蒙草生态执行总裁高俊刚等 4 名股东，蒙草生态持有公司股份比例降至 30%；（2）2022 年公司期间费用率显著低于同行业可比公司，其中 2022 年公司销售费用率为 2.34%，可比公司为 10.01%；（3）公司实际控制人徐永丽代普天园林偿还公司欠款共计 3,571.89 万元；（4）公司未说明对蒙草生态 8,000 万元债权的形成情况，公司报告期末对蒙草生态等关联方应收账款分别为 478.30 万元、743.09 万元。

请公司：（1）进一步说明公司期间费用率显著低于可比公司的原因；（2）说明公司实际控制人徐永丽代普天园林偿还欠款的资金来源，是否实际由蒙草生态代为偿还；（3）说明对蒙草生态 8,000 万元债权的形成情况，债权债务关系结清过程，与蒙草生态的债权债务关系是否真实，报告期后对蒙草生态等关联方以及报告期各期末全部应收账款的回款情况；（4）结合公司与蒙草生态客户重合情况、业务获取方式等因素，说明公司是否通过蒙草生态获取客户，是否存在蒙草生态等关联方为公司代垫费用情形，是否与蒙草生态相互独立；（5）结合徐永丽、高俊刚、王召明之间的债权债务关系及在蒙草生态任职、领薪情况，说明公司认定徐永丽、高俊刚为实际控制人的依据是否充分，未认定蒙草生态或王召明实际控制公司是否合理，蒙草生态实际控制人王召明是否通过股权代持或其他安排实际控制公司。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）-（4），并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。请主办券商、律师核查上述事项（4）-（5）并发表明确意见，说明核查方式、核查过程、核查结论。

【回复】

（四）结合公司与蒙草生态客户重合情况、业务获取方式等因素，说明公司是否通过蒙草生态获取客户，是否存在蒙草生态等关联方为公司代垫费用情形，是否与蒙草生态相互独立；

1、结合公司与蒙草生态客户重合情况、业务获取方式等因素，说明公司是……
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