公告日期：2024-09-27

经世律师事务所

关于

内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之

补充法律意见书（一）

Tel 0471-6925729

Fax 0471-6927018

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经世律师事务所

关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书（一）

致：内蒙古小草数字生态产业股份有限公司

本所律师担任内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请股票在股转系统挂牌及公开转让的特聘专项法律顾问。本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就公司本次申请股票在股转系统挂牌及公开转让事宜出具了《经世律师事务所关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》要求律师说明的有关问题出具本补充法律意见书。本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次挂牌所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供公司本次挂牌的目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的《法律意见书》中的含义相同。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

目 录

问题一 关于公司控股股东及实际控制人认定......4
问题二 关于公司独立性及关联交易 ......30
问题三 关于公司业务......71
问题七 关于其他事项......97

问题一 关于公司控股股东及实际控制人认定

根据申报材料，（1）公司 2015 年成立时为蒙草生态全资子公司，蒙草生态
2017 年对公司增资至 1 亿元，2019 年以对公司 8,000 万元欠付款项为对价减资
至 2,000 万元，2020 年通过引入蒙草生态副总经理徐永丽、蒙草生态执行总裁高俊刚等 4 名名义股东，将持有公司股份比例降至 30%，目前蒙草生态为公司第二
大股东，存在 1,300 万元非货币出资情形；（2）2020 年公司增资引入的 4 名个
人股东代持还原后实质为 15 名，隐名股东均为蒙草生态以及当时小草数字农业事业群相关工作人员，徐永丽、高俊刚 2022 年、2021 年之前均为蒙草生态高级管理人员、董事；（3）公司实际控制人高俊刚 1,648 万元出资来源中，1,599 万元来自向徐永丽的借款，目前已偿还 627.40 万元，前述借款为无息借款、未设置担保措施，高俊刚拟以持有的蒙草生态环境（集团）股份有限公司－第一期员工持股计划 6.35%的份额退出资金用于偿还所欠徐永丽债务；（4）蒙草生态实际
控制人王召明 2018 年向徐永丽借款 2,300 万元，徐永丽与王召明之妹存在 1,270
万元资金往来，徐永丽向公司增资时向蒙草生态股东孙先红借款1,100万元；（5）徐永丽、高俊刚、徐永宏签订《一致行动协议》，约以高俊刚的意见为共同一致意见，公司认定徐永丽、高俊刚为共同控股股东、实际控制人，徐永宏为一致行动人。

请公司：（1）关于上市公司蒙草生态。①在公司股权结构图中完整披露蒙草生态的股权结构情况，公司在蒙草生态体系内部的业务沿革情况，公司与蒙草生态小草数字农业事业群的相关关系，蒙草生态及其子公司目前是否与公司从事相同或相似业务，公司与蒙草生态的信息披露是否一致；②结合公司控股股东、实际控制人变化情况以及公司对蒙草生态 8,000 万元债权的形成情况，说明蒙草生态对公司增资、减资……
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