公告日期：2025-07-28

浙江高腾机电制造股份有限公司并中信证券股份有限公司:
现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江高腾机电制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 5.关于业绩稳定性，问题 7.
不同收款模式下收入确认合规性及期后回款情况，问题 10.募投项目必要性及 合理性。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1.关于 2023 年 12 月增资形成的股份支付 ......3

问题 2.关于股权收购及子公司管理 ......4
二、业务与技术 ......6

问题 3.关于创新特征与市场空间披露的准确性 ......6
三、公司治理与独立性 ......8

问题 4.经营行为的合规性 ......8
四、财务会计信息与管理层分析 ......9

问题 5.关于业绩稳定性 ......9

问题 6.融资收款及分期收款模式下收入真实性 ......10

问题 7.不同收款模式下收入确认合规性及期后回款情况 ......16

问题 8.毛利率及变动趋势与可比公司存在差异的合理性 ......18

问题 9.在建工程长期未转固的会计处理合规性 ......20
五、募集资金运用及其他事项 ......21

问题 10.募投项目必要性及合理性 ......21

问题 11.其他问题 ......22

一、基本情况

问题 1.关于 2023 年 12 月增资形成的股份支付

根据申请文件：（1）2023 年 12 月，亿群投资管理的亿
群合洪、亿群启银、亿群合筑 3 支私募股权投资基金以每股11.33 元的价格认购公司 258.23 万元股本，员工持股平台高腾智信与高腾智诚以每股11.30元的价格分别认购公司38.00万元、115.44 万元股本。（2）前述增资价格均低于股份授予日的公允价值，构成股份支付。

（1）关于外部投资者增资形成股份支付的合理性。请发行人：①结合亿群投资及亿群合洪、亿群启银、亿群合筑各层级出资人的穿透情况，说明各层出资人是否包含发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员、客户、供应商、本次发行的中介机构与人员以及前述主体的关联方，是否与相关主体存在资金往来或其他利益关系；若存在，请说明具体关系或交易情况。②说明亿群合洪等 3 支基金的设立时间、设立目的，是否仅为投资发行人而设立，低价入股发行人的原因与背景，是否存在利益输送、不当入股等损害发行人利益的情形或其他利益安排。③结合亿群投资等向发行人提供服务的具体内容与成果、相关服务的公允价值能否可靠计量及计量的具体依据与过程、取得股份的公允价值等，说明向外部投资者进行股份支付的原因及合理性，确认股份支付的依据、股份支付确认金额、一次性确认股份支付费用是否准确，是否符合《企业会计准则》规定。④说明亿群投资及亿群合洪等 3 支基金是否与发行人及相关股东签署特殊投资条款，若
签署，请披露相关内容。

（2）关于员工持股相关安排。请发行人：①说明员工持股平台参与对象的确定标准、份额分配依据，是否存在非员工持股情况，参与对象的出资来源、是否存在发行人及实际控制人提供资金支持的情形，是否存在代持、委托持股或其他安排，是否已经实施完毕。②说明员工持股平台关于参与对象服务期与绩效考核、内部流转或退出等方面的管理安排。③结合持股平台增资价格、设立后合伙份额转让价格、股份公允价值及确定依据、相关费用摊销期限的确定依据等，说明股份支付费用处理的合规性、准确性。④结合股份支付涉及的人员、所属部门、岗位职责等，说明各期股份支付费用计入销售、管理、研发费用的金额及依据。

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