公告日期：2026-01-27

浙江吉宝智能装备股份有限公司并国海证券股份有限公司：
现对由国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江吉宝智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、基本情况......3

问题 1. 历史沿革及实际控制人认定准确性......3
二、业务与技术......5

问题 2. 创新体现及市场地位......5
三、财务会计信息与管理层分析......7

问题 3. 子公司收购相关情况及商誉减值计提充分性......7

问题 4. 客户稳定性及收入真实性......9

问题 5. 采购与收入匹配性及成本归集准确性......13

问题 6. 研发费用核算准确性......15

问题 7. 其他财务问题......16
四、募集资金运用及其他事项......18

问题 8. 募投项目必要性及合理性......18

问题 9. 其他问题......19

一、基本情况

问题1.历史沿革及实际控制人认定准确性

根据申请文件：（1）2020 年 12 月，吉宝有限作出股东
会决议，同意将沈江湧对吉宝有限的 1,830 万元债权转为沈江湧对吉宝有限的实缴出资、将罗湘仪对吉宝有限的 170 万元债权转为罗湘仪对吉宝有限的实缴出资；2022 年 7 月，北京国融兴华资产评估有限责任公司对上述债转股所涉的债权进行追溯评估，出具资产评估报告，确认上述债转股事项所涉及的沈江湧、罗湘仪对吉宝有限的债权价值为 2,000 万元。（2）2022 年 1 月吉宝有限非同比例减资。（3）万林国
际于 2023 年 12 月认购公司股权，并于 2024 年 3 月退出。
（4）发行人实际控制人沈江湧、陈群直接持有公司 2,989.10万股股份，直接持股比例为 77.24%。（5）股东沈柏懿系实际控制人沈江湧、陈群之女，持有公司 4.11%的股份，发行人未将沈柏懿认定为实际控制人。（6）发行人的员工持股平台杭州吉勇持有公司 9.56%的股份，杭州吉勇共有 43 名合伙人，执行事务合伙人为公司董事夏萍，发行人未将杭州吉勇认定为控股股东、实际控制人所控制的其他企业。

请发行人：（1）说明沈江湧、罗湘仪对吉宝有限债权的形成过程、资金来源、协议签署情况、借款利率及历年偿还情况，用于出资的债权是否真实存在、相关依据是否充分完整，是否存在出资不实或虚假出资的情形；发行人对于借款资金的实际使用情况，发行人将债权转为股权的原因及合
理性；债权出资方式是否符合当时有效的法律法规规定，债权出资履行的评估程序情况，若存在瑕疵，发行人采取的补救措施，是否存在纠纷或潜在纠纷。（2）说明 2022 年 1 月吉宝有限非同比例减资的原因及合理性，减资价格、定价依据及公允性，减资程序是否合法合规，是否存在损害股东利益的情形。（3）说明万林国际基本情况，入股公司前与公司的关系，入股后短时间内转让公司股份的背景及合理性，入股、退出价格公允性。（4）说明未将沈柏懿认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金流水核查等发行条件或监管要求的情形；说明发行人共同实际控制人就上市后至少 36 个月内维持一致行动关系的稳定作出的具体安排。（5）说明报告期内，杭州吉勇的份额转让、工商登记变更、会议组织、印章管理等的具体负责人员，是否为发行人员工或公司实际控制人及其关联方；杭州吉勇的合伙人退出时相关份额的承接方式、资金来源情况，是否来自公司实际控制人及其关联方；公司实际控制人及其关联方与持有杭州吉勇份额的人员之间是否存在代持行为或异常资金往来；结合上述情况及持股平台内部管理制度等，说明员工持股平台杭州吉勇能否受到发行人或其实际控制人的控制及合理性，是否存在规避限售要求等监管规定的情形。（7）结合公司发行前后的股权集中情况及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 ……
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