公告日期：2024-11-07

关于北京爱思益普生物科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

北京爱思益普生物科技股份有限公司并民生证券股份有限公司：

现对由民生证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京爱思益普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复，公司全体股东存在信息及检查权、股份转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反稀释权、分红权、拖售权、最优惠条款、股份调整等特殊投资条款。

请公司：（1）结合各项特殊投资条款的具体内容，包括但不限于条款中“增资法律文件不能约定比提供给投资方的条件更为优惠的条款和条件”“回购权人有权要求解散集团公司”“未经投资方书面同意，目标公司不得增加注册资本或发行任何新股”“目标公司全体股东应同意该交易并在表决中投赞成票”“目标公司不得向投资方之外的目标公司其他股东分派股息或红利”等约定，说明是否存在《挂牌审核
业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形，是否需要并进行相应调整；（2）结合优先认购权条款内容，说明该条款赋予投资方的优先认购权是否可能与公司后续股东大会、董事会决议冲突，是否存在违反定向发行相关规则的风险；（3）说明公司股东关于公司义务终止的约定是否明确具体，相关条款在执行中公司是否存在被要求承担回购股权、补偿价款、承担费用等责任的风险；（4）结合前次问询回复关于实际控制人履约能力的测算情况，说明如后续实际控制人通过出售公司股权履行回购义务，公司控制权是否存在变动风险，是否就相关事项作风险提示。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于持续经营能力。根据申报文件及前次问询回复，报告期内，公司净利润分别为-3,308.45万元、-5,387.49万元、-1,297.45 万元，公司期初未分配利润大额为负。

请公司：结合公司在手订单、未来盈亏平衡分析、现金流量、期初未分配利润大额为负、报告期主要财务指标等，量化分析公司报告期持续亏损的原因以及未来应对持续亏损的具体措施及有效性，是否仍需要持续对外融资，现有融资渠道、机构股东情况、融资能力是否满足公司正常开展生产经营以及未来融资计划，进一步说明公司是否具有持续经营能力，是否存在对持续盈利能力产生重大不利影响的风险因素。

请主办券商、会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引
第 1 号》要求核查上述事项，并发表明确意见。

3.关于研发费用。根据申报文件及前次问询回复，公司研发费用占营业收入的比重分别为 35.85%、23.48%、18.36%，公司研发费用率占比远高于同行业可比公司；公司未设置专职研发人员，公司存在研发人员和技术生产人员混岗的情况。
请公司：（1）结合研发费用具体细分项目，量化分析公司研发费用占比远高于同行业的原因及合理性，研发费用的归集方法与同行业公司是否存在重大差异；（2）公司混岗的研发人员在研发费用与营业成本中的分配依据、工时划分情况、具体薪酬分配情况，研发人员是否真正从事研发活动并作出实际贡献，是否存在研发费用和营业成本混同的情形，相关内部控制措施及执行有效性；（3）报告期内材料费金额波动的原因及合理性，结合不同研发项目各环节领用原材料的种类、数量、金额等分析材料费支出的真实性、必要性，是否与研发规模及营业收入相匹配，是否存在将生产环节发生的消耗性的材料费用归集于研发支出的情况。

请主办券商及会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》要求对公司研发投入进行核查，对研发费用与营业成本归集准确性、相关会计处理的恰当性和内控制度是否健全且得到有效执行发表明确意见。

4.关于其他事项。请主办券商、律师具体说明前次问询回复中对公司持股主体出资前后银行流水的核查情况，以及对高投毅达出资的核查情况，就公司是否存在未披露的股权
代持或其他利益安排发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《……
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