公告日期：2024-11-26

关于北京爱思益普生物科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）

二〇二四年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于2024年11月7日下发的《关于北京爱思益普生物科技股份有限 公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》，民生证券股份有限 公司（以下简称“主办券商”或“民生证券”）已按要求会同北京爱思益普生 物科技股份有限公司（以下简称“挂牌公司”、“公司”或“爱思益普”）、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中伦律 师事务所（以下简称“律师”），对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关 中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到 公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行 了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《北京爱思益普生物科技股 份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和

在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

1、关于特殊投资条款...... 3
2、关于持续经营能力...... 20
3、关于研发费用...... 35
4、关于其他事项...... 61

1、关于特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复，公司全体股东存在信息及检查权、股份转让限制、优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反稀释权、分红权、拖售权、最优惠条款、股份调整等特殊投资条款。

请公司：（1）结合各项特殊投资条款的具体内容，包括但不限于条款中“增资法律文件不能约定比提供给投资方的条件更为优惠的条款和条件”“回购权人有权要求解散集团公司”“未经投资方书面同意，目标公司不得增加注册资本或发行任何新股”“目标公司全体股东应同意该交易并在表决中投赞成票”“目标公司不得向投资方之外的目标公司其他股东分派股息或红利”等约定，说明是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形，是否需要并进行相应调整；（2）结合优先认购权条款内容，说明该条款赋予投资方的优先认购权是否可能与公司后续股东大会、董事会决议冲突，是否存在违反定向发行相关规则的风险；（3）说明公司股东关于公司义务终止的约定是否明确具体，相关条款在执行中公司是否存在被要求承担回购股权、补偿价款、承担费用等责任的风险；（4）结合前次问询回复关于实际控制人履约能力的测算情况，说明如后续实际控制人通过出售公司股权履行回购义务，公司控制权是否存在变动风险，是否就相关事项作风险提示。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

一、结合各项特殊投资条款的具体内容，包括但不限于条款中“增资法律文件不能约定比提供给投资方的条件更为优惠的条款和条件”“回购权人有权要求解散集团公司”“未经投资方书面同意，目标公司不得增加注册资本或发行任何新股”“目标公司全体股东应同意该交易并在表决中投赞成票”“目标公司不得向投资方之外的目标公司其他股东分派股息或红利”等约定，说明是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形，是否需要并进行相应调整

2024年11月21日，公司全体股东签署了《关于北京爱思益普生物科技股份
有限公司特殊投资条款终止协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）,调整了信息及检查权、股份转让限制、优先购买权、共同出售权、回购权、反稀释权和股份调整相关内容，删除了涉及公司相关表述；调整了优先认购权、分红权、拖售权、最优惠条款涉及的恢复条件，确认公司在股转系统挂牌期间不得恢复约定的各方权利义务。就现行有效和附恢复条件的特殊投资条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的禁止性情形，具体分析如下：

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