公告日期：2025-01-22

关于福建省金龙稀土股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

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电话：（0591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com

目 录

一、本次挂牌的批准和授权 ...... 6
二、公司本次挂牌的主体资格 ...... 8
三、本次挂牌的实质条件 ...... 9
四、公司的设立 ...... 15
五、公司的独立性 ...... 17
六、发起人或股东（实际控制人） ...... 19
七、公司的股本及其演变 ...... 47
八、公司的业务 ...... 65
九、关联交易及同业竞争 ...... 70
十、公司的主要财产 ...... 91
十一、公司的重大债权债务 ...... 98
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ...... 100
十三、公司章程的制定与修改 ...... 101
十四、公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 102
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化...... 102
十六、公司的税务 ...... 103
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 107
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ......112
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价......114
二十、公司及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性......114
二十一、需要说明的其他问题 ......115
二十二、结论意见 ......116
附表 1：公司及其子公司在境内拥有的专利情况......119
附表 2：公司在境外拥有的专利清单 ...... 139
附表 3：公司正在申请的境内专利清单 ...... 158

福建至理律师事务所

关于福建省金龙稀土股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

法律意见书

闽理非诉字[2024]第 200 号
致：福建省金龙稀土股份有限公司

根据福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙稀土”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派陈宓、韩叙律师（以下简称“本所律师”）担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第212 号，以下简称《管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（股转公告〔2023〕34 号）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（股转公告〔2023〕36 号）等有关法律、法规、规范性文件和自律规则的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为公司申请本次挂牌之事宜特此出具本法律意见书。

对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。

3．本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按股转系统的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次挂牌相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项……
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