公告日期：2025-01-02

关于福建省金龙稀土股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2024 年 11 月 12 日出具的《关于福建省金龙稀土股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“公司”“金龙稀土”），已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“主办券商”）、福建至理律师事务所（以下简称“律师”）、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对问询函进行了认真研究和逐项落实，现回复如下，请予以审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《福建省金龙稀土股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“《公开转让说明书》”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

目录...... 2
1、关于独立性与关联交易 ...... 3
2、关于资产转让 ...... 55
3、关于历史沿革 ...... 81
4、关于员工持股平台 ...... 101
5、关于收入及经营业绩 ...... 120
6、关于存货与供应商 ...... 176
7、关于营业成本及毛利率 ...... 220
8、关于应收款项 ...... 233
9、关于固定资产及在建工程 ...... 247
10、关于其他事项 ...... 275
11、提请事项...... 328
1、关于独立性与关联交易

根据申报文件：（1）公司为上市公司厦门钨业的子公司；（2）公司与控股股东、实际控制人控制的福建省长汀卓尔科技股份有限公司存在不构成重大不利影响的同业竞争；（3）公司与厦门钨业共有多项专利，自厦门钨业处继受取得多项专利；（4）公司多位董事、监事、高级管理人员于关联方企业任职；（5）报告期内公司存在委托关联方代员工缴纳社保、公积金，后由公司与关联方结算的情况，公司已于 2024 年 5 月完成整改；（6）公司报告期内与诸多企业间存在关联交易，其中，报告期各期，公司关联采购金额分别为 29,465.56万元、19,564.02 万元、16,636.59 万元，公司关联销售金额分别为 16,026.38万元、9,770.82 万元、3,054.54 万元。

请公司说明：（1）厦门钨业对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露、财务数据是否与厦门钨业、比亚迪披露内容存在差异及其合理性；厦门钨业募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（2）长汀卓尔与公司同业竞争的具体情况，竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例测算情况，公司采取的规范同业竞争的措施及其有效性、具体执行情况；（3）继受取得专利的原因、取得时间、交易金额及定价公允性，继受取得的专利在公司生产经营中的使用情况，是否为公司的核心专利；专利共有情况，共有专利是否应用于公司产品；公司技术与厦门钨业的独立情况，公司是否对厦门钨业存在依赖；（4）公司高级管理人员是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，董事、监事、高级管理人员多处任职是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；（5）公司与厦门钨业及其控制的企业在专利技术、研发人员、设备资产、生产场地、客户渠道等方面共用的情况，公司与厦门钨业在业务、资产、财务、人员、机构的分开情况，公司是否具有独立性；（6）委托关联方代缴社保、公积金的具体情况及合法合规性，是否受到行政处罚或存在被处罚风险，相关不规范事项后续是否再次发生；（7）按照各关联方说明经常性关联交易的具体内容，同时结合与非关联方交易的具体价格、第三方市场价格或毛利率等情况，说明关联销售和关联采购的必要性与定价公
允性（列表对比），如不公允，测算对经营业绩的影响，报告期关联销售大幅增加的原因，是否存在与关联方……
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