公告日期：2024-11-12

关于福建省金龙稀土股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

福建省金龙稀土股份有限公司并华泰联合证券有限责任公司：

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的福建省金龙稀土股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于独立性与关联交易。根据申报文件：（1）公司为上市公司厦门钨业的子公司；（2）公司与控股股东、实际控制人控制的福建省长汀卓尔科技股份有限公司存在不构成重大不利影响的同业竞争；（3）公司与厦门钨业共有多项专利，自厦门钨业处继受取得多项专利；（4）公司多位董事、监事、高级管理人员于关联方企业任职；（5）报告期内公司存在委托关联方代员工缴纳社保、公积金，后由公司与关联方结算的情况，公司已于 2024 年 5 月完成整改；（6）公司报告期内与诸多企业间存在关联交易，其中，报告期各期，公司关联采购金额分别为 29,465.56 万元、19,564.02 万元、
16,636.59 万元，公司关联销售金额分别为 16,026.38 万元、9,770.82 万元、3,054.54 万元。

请公司说明：（1）厦门钨业对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露、财务数据是否与厦门钨业、比亚迪披露内容存在差异及其合理性；厦门钨业募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响；（2）长汀卓尔与公司同业竞争的具体情况，竞争方同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例测算情况，公司采取的规范同业竞争的措施及其有效性、具体执行情况；（3）继受取得专利的原因、取得时间、交易金额及定价公允性，继受取得的专利在公司生产经营中的使用情况，是否为公司的核心专利；专利共有情况，共有专利是否应用于公司产品；公司技术与厦门钨业的独立情况，公司是否对厦门钨业存在依赖；（4）公司高级管理人员是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，董事、监事、高级管理人员多处任职是否影响其任职资格和履职能力，是否能够勤勉尽责，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定；（5）公司与厦门钨业及其控制的企业在专利技术、研发人员、设备资产、生产场地、客户渠道等方面共用的情况，公司与厦门钨业在业务、资产、财务、人员、机构的分开情况，公司是否具有独立性；（6）委托关联方代缴社保、公积金的具体情况及合法合规性，是否受到行政处
罚或存在被处罚风险，相关不规范事项后续是否再次发生；（7）按照各关联方说明经常性关联交易的具体内容，同时结合与非关联方交易的具体价格、第三方市场价格或毛利率等情况，说明关联销售和关联采购的必要性与定价公允性（列表对比），如不公允，测算对经营业绩的影响，报告期关联销售大幅增加的原因，是否存在与关联方进行利益输送的情形；公司与控股股东及其控制的企业是否存在未披露的关联交易，是否存在替公司承担成本费用的情形。

请主办券商、律师核查上述事项（1）至（6），并发表明确意见。请主办券商、会计师核查上述事项（7），并发表明确意见。

2.关于资产转让。根据申报文件：公司与中国稀土集团于 2023 年 12 月共同出资设立中稀金龙（中国稀土集团持股51%、公司持股 49%），公司向中稀金龙转让和出租稀土原矿冶炼分离业务相关资产，后续由中稀金龙经营稀土原矿冶炼分离业务，公司聚焦高纯稀土氧化物及其精深加工业务；2023 年，公司存在持有待售资产 37,559.29 万元；报告期最近一期，公司权益法核算的长期股权投资损失为 1,178.12 万元，持有待售资产处置收益为 4,693.80 万元。

请公司：（1）说明公司与中国稀土集团合作设立中稀金龙、向中稀金龙转让和出租稀土原矿冶炼分离业务相关资产的具体背景、决策或审批程序履行情况、是否符合国资监管相关规定；转让出租资产相关协议的签署情况及主要条款、
交易定价公允性、具体实施情况；人员安置的具体安排，是否存在争议或潜在纠纷，是否具备可执行性；（2）结合财务指标量化分析说明本次交易对公司生产经营的影响，转让和出租过程中的实收资本、收入、成本费用的划分原则，对资产、负债、收入、利润的影响金额、比例，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，必要时对资产转让事项补充做重大事项提示；（3）在上述业务划转中，相关资产、负债及有关业务和人员的划转整合范围及依据，并从财务核算、业务经营等方面，说明划……
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