公告日期：2024-12-31

中信证券股份有限公司

关于推荐天津微纳芯科技股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
推荐报告

二〇二四年十二月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），天津微纳芯科技股份有限公司（以下简称“微纳芯”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌事宜经过董事会、股东大会决议批准。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本公司”）对微纳芯的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对微纳芯本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、中信证券与微纳芯之间的关联关系

截至本推荐报告签署日，中信证券与微纳芯之间不存在关联关系，具体如下：
（一）中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有微纳芯或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）微纳芯或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）中信证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有微纳芯或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及不存在在微纳芯或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与微纳芯控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）中信证券与微纳芯之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

中信证券推荐微纳芯挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对微纳芯进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史
沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与微纳芯全体董事、监事、总经理、财务负责人等进行了交谈，并同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所进行了交流；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中信证券股份有限公司关于天津微纳芯科技股份有限公司尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2024 年 6 月 27 日，中信证券召开 2024 年第 36 次新三板类立项会，同意微
纳芯新三板挂牌项目立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

2024 年 9 月 13 日，微纳芯挂牌项目小组向质量控制组提交新三板现场检查
和工作底稿检查与验收申请。质量控制组于 2024 年 9 月 18 日至 2024 年 9 月 24
日对项目进行了现场检查，就审核过程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。项目小组根据质量控制组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，质量控制组对补充的工作底稿进行了审阅，并完成了工作底稿验收。
结合上述审核情况，质量控制组出具了质量控制报告，列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。

在质量控制组审核过程中，根据审核人员意见，项目小组补充完善了相关尽调程序及工作底稿，并对法律、财务、行业部分内容进行了修改完善，质量控制组对相关底稿验收通过。

（三）内核程序与内核意见

1、内核程序

中信证券内核委员会于 2024 年 12 月 5 日至 2024 年 12 月 22 日对微纳芯项
目拟申请全国股份转让系统挂牌的申报文件进行了审核。参与审核的内核委员共7 人，分别为：张华、李长辉、周莹、任一优、高云、程连木、夏红宇，其中注册会计师为：任一优、程连木，律师为：高云。上述内核委员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形，不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及……
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