公告日期：2025-01-15

关于天津微纳芯科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

天津微纳芯科技股份有限公司并中信证券股份有限公司：

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津微纳芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于实际控制人。根据申报材料，（1）公司实际控制人王战会、张凯宁曾在中国科学院深圳先进技术研究院任职，2009 年离职后创立公司。（2）王战会、张凯宁于 2023 年 9月签署一致行动协议，约定如果双方难以达成一致意见，若该等事项属于产品技术及研发方面，则应按照王战会的意见行使股东/董事权利；若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，则应按照张凯宁的意见行使股东/董事权利。（3）王战会、张凯宁报告期内注销多家公司。

请公司：（1）结合中国科学院深圳先进技术研究院的基本情况，说明王战会、张凯宁是否属于公职人员或党政领导干部，其在公司持股任职是否适格；结合公司的技术来源、
技术人员、技术成果等情况，说明是否涉及王战会、张凯宁原单位的职务成果，公司及技术人员与其原单位是否存在知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）结合王战会、张凯宁在公司持股任职情况、参与公司日常经营管理情况、签署一致行动协议情况，说明不同情形下以王战会或张凯宁意见为准，或均投反对票的安排是否合理，实际控制人的意见分歧或纠纷解决机制是否有效，公司是否存在控制权争夺纠纷或潜在纠纷，公司的应对措施及有效性，是否存在公司治理僵局的重大风险，如存在，请进行重大事项风险提示。（3）结合王战会、张凯宁报告期内注销多家公司的具体情况，说明多家公司注销的背景、原因及合理性，注销前的经营基本情况、与公司的业务往来情况，注销程序履行情况，注销后对资产、业务的处理情况，注销后对公司生产经营是否存在重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明公司是否符合“公司治理健全”的挂牌条件。

2.关于合法规范经营。根据申报材料，（1）公司主营业务为微流控生化体外诊断的研发、生产和销售，持有医疗器械生产许可证、第二类医疗器械注册证、特种设备使用登记证等资质证书。（2）公司产品存在医保调价的风险，未来存在被纳入集中采购目录的风险。（3）公司采用经销、直销的销售模式。（4）公司未披露固定污染源排污登记回执的有效期等信息，目前正在办理技改项目的环境影响评价手续。

请公司：（1）①说明公司持有资质证书中医疗器械生产许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、第二类医疗器械注册证、特种设备使用登记证有效期未覆盖报告期的原因，是否存在未取得资质即生产经营的情况；说明特种设备生产、出厂是否需要并且经过相关的检验、备案等；②结合医疗器械相关监管法律法规的规定以及公司的经营情况，说明公司生产经营是否符合行业主管部门的监管政策要求，报告期内的供应商和客户是否具备相应的资质，采购、研发、生产、销售活动是否合法合规；③说明境外销售产品是否均已按照相关国家法律法规规定，取得必要审批或认证，境外销售中是否存在诉讼、仲裁或纠纷的情况。（2）①结合报告期内医保调价的具体情况及对公司生产经营的影响，说明公司对医保调价风险的应对措施，措施是否有效；②结合集中带量采购政策的具体内容，说明行业政策对公司是否发生不利调整；③结合集中带量采购政策的执行情况，说明公司产品纳入集中采购目录对公司业务模式、销售渠道、销售价格、销售收入、销售费用、回款周期、应收账款管理、税负等方面的具体影响，公司拟采取的应对措施及有效性。（3）①说明公司获取订单的具体方式，订单获取渠道是否合法合规，是否通过招投标获取订单，如是，请说明通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因；②说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违
法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。（4）补充披露固定污染源排污登记回执的有效期、技改项目的环境影响评价手续的进展等情况，并说明是否存在未取得相关资质即生产经营的情况。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请会计师核查上述事项（2）③，并发表明确意见。

3.关于历史沿革。根据申报材料，（1）2010 年，公司由
机构股东纳百芯出资设立，纳百芯由王战会、张凯宁、闫维新三方出资设立，王战会、闫维新在公司设立时分别向张凯宁转账 4 ……
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