公告日期：2025-03-14

关于天津微纳芯科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 1 月 15 日出具的《关于天津微纳芯科技股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。中信证券股份有限公司作为天津微纳芯科技股份有限公司本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师北京市中伦律师事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予以审核。如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《天津微纳芯科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。

本回复报告的字体：

黑体（不加粗）： 问询函所列问题

宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复

楷体（不加粗）： 对公开转让说明书的引用

楷体（加粗）： 对公开转让说明书的修改

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1、关于实际控制人 ...... 3
问题 2、关于合法规范经营 ...... 18
问题 3、关于历史沿革 ...... 39
问题 4、关于特殊投资条款 ...... 56
问题 5、关于销售收入与合同负债 ...... 91
问题 6、关于采购与存货 ...... 152
问题 7、其他事项 ...... 172

问题 1、关于实际控制人

根据申报材料，（1）公司实际控制人王战会、张凯宁曾在中国科学院深圳先进技术研究院任职，2009 年离职后创立公司。（2）王战会、张凯宁于 2023年 9 月签署一致行动协议，约定如果双方难以达成一致意见，若该等事项属于产品技术及研发方面，则应按照王战会的意见行使股东、董事权利；若该等事项属于采购、销售、生产管理、财务等方面，则应按照张凯宁的意见行使股东、董事权利。（3）王战会、张凯宁报告期内注销多家公司。

请公司：（1）结合中国科学院深圳先进技术研究院的基本情况，说明王战会、张凯宁是否属于公职人员或党政领导干部，其在公司持股任职是否适格；结合公司的技术来源、技术人员、技术成果等情况，说明是否涉及王战会、张凯宁原单位的职务成果，公司及技术人员与其原单位是否存在知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷。（2）结合王战会、张凯宁在公司持股任职情况、参与公司日常经营管理情况、签署一致行动协议情况，说明不同情形下以王战会或张凯宁意见为准，或均投反对票的安排是否合理，实际控制人的意见分歧或纠纷解决机制是否有效，公司是否存在控制权争夺纠纷或潜在纠纷，公司的应对措施及有效性，是否存在公司治理僵局的重大风险，如存在，请进行重大事项风险提示。（3）结合王战会、张凯宁报告期内注销多家公司的具体情况，说明多家公司注销的背景、原因及合理性，注销前的经营基本情况、与公司的业务往来情况，注销程序履行情况，注销后对资产、业务的处理情况，注销后对公司生产经营是否存在重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明公司是否符合“公司治理健全”的挂牌条件。

回复：

一、结合中国科学院深圳先进技术研究院的基本情况，说明王战会、张凯宁是否属于公职人员或党政领导干部，其在公司持股任职是否适格；结合公司的技术来源、技术人员、技术成果等情况，说明是否涉及王战会、张凯宁原单位的职务成果，公司及技术人员与其原单位是否存在知识产权、竞业禁止等方面的纠纷或潜在纠纷

（一）结合中国科学院深圳先进技术研究院的基本情况，说明王战会、张凯宁是否属于公职人员或党政领导干部，其在公司持股任职是否适格

根据机关赋码和事业单位登记管理平台公示的信息，中国科学院深圳先进技术研究院（以下简称“先进院”）的基本情况如下：

单位名称 中国科学院深圳先进技术研究院

统一社会信用代码 121000007178261921

开展先进技术研究，促进科技发展。信息、电子、通讯技术研究、新
宗旨和业务范围 材料、新能源技术研究、高性能计算、自动化、精密机械研究、生物
医学与医……
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