公告日期：2024-11-21

关于浙江明泰控股发展股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（住所：浙江省杭州市五星路 201 号）

二零二四年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称“公司”“挂牌公司”或“明泰
股份”）收到贵司于 2024 年 11 月 6 日下发的《关于浙江明泰控股发展股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），公司已会同浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“主办券商”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。

说明：

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《浙江明泰控股发展股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题 黑体

对问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的补充披露、修改 楷体（加粗）

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

1.关于历史沿革。 ...... 4
2.关于子公司。 ...... 13
3.关于毛利率。 ...... 30
4.关于主要客户。 ...... 39
5.关于存货。 ...... 50
6.关于固定资产及在建工程。 ...... 59
7.关于其他事项。 ...... 69

1.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）2019 年 8 月，公司实施股权激励；（2）2024 年 4 月，
公司收购平阳朴明等股东所持公司 23,556,270 股并同步注销。

请公司说明：（1）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（2）公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（3）关于股权代持。①历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项（2）（3）发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【回复】

一、结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定

（一）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理

2019 年 8 月，明泰股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于
明泰股份与股权激励对象签署《入股协议》，公司共授予 20,443,730 股，股权激励对象共支付对价 7,155.31 万元。

以 2019 年 9 月财务投资者增资价 10 元/股为公允价参考值，授予股份的公
允价值总额为 20,443.73 万元。股权激励对象的支付对价与公允价值存在差价1……
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