公告日期：2024-11-06

关于浙江明泰控股发展股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江明泰控股发展股份有限公司并浙商证券股份有限公司:
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于历史沿革。根据申报文件：（1）2019 年 8 月，
公司实施股权激励；（2）2024 年 4 月，公司收购平阳朴明等股东所持公司 23,556,270 股并同步注销。

请公司说明：（1）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（2）公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（3）关于股权代持。①历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、
演变、解除过程，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项（2）（3）发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于子公司。根据申报文件：（1）日泰上海、日泰销
售、滁州东日为同一控制下企业合并；（2）2024 年 8 月，日泰上海将持有的参股公司四川艾尔诺的全部股权转让给自然人王瑞林；（3）日泰上海、日泰销售为公司重要子公司。
请公司：（1）说明收购上述子公司的背景及原因、定价公允性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经
营及业绩情况的影响；（2）报告期后转让参股公司四川艾尔诺股权的背景、原因及合理性，定价依据及公允性，与王瑞林是否存在关联关系；（3）对日泰上海、日泰销售按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》第二章第二节的要求补充披露其业务情况，说明业务资质是否合法合规，比照申请挂牌公司主体补充披露公司治理、重大资产重组、财务简表等；说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，是否主要依靠子公司拓展业务，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。

请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范性并发表明确意见。

3. 关于毛利率。根据申报文件：2022 年、2023 年、2024
年 1-6 月，公司毛利率分别为 32.89%、32.57%、35.57%，明显高于同业可比公司。

请公司说明：（1）报告期各期主要明细产品价格、材料、人工、制造费用等变化情况及对毛利率具体影响，结合同行
业可比公司变化情况分别说明公司 2023 年毛利率增长的原因及合理性；（2）结合公司业务及细分产品进行同业可比公司毛利率比较，细化说明公司毛利率明显高于同业可比公司的合理性；（3）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的稳定性及可持续性。
请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对营业收入的核查方式及程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和比例、核查结论，对收入真实性、完整性、准确性发表明确意见。

4. 关于主要客户。根据申报文件：公司下游客户多为汽
车整车厂商，公司作为一级供应商和二级供应商与客户开展合作；……
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