公告日期：2024-11-26

浙商证券股份有限公司
关于推荐浙江明泰控股发展股份有限公司进入全国中小企业股份转让 系统挂牌及公开转让的推荐报告
二〇二四年十月

目 录

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系...... 2
二、尽职调查情况 ...... 2
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见...... 3

（一）主办券商的项目审核流程 ...... 3

（二）主办券商的立项审核过程 ...... 4

（三）投资银行质量控制部门审核本次项目的主要过程...... 4

（四）内核机构对公司本次项目的审核过程...... 5
四、挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求...... 6

（一）挂牌公司符合公开转让条件 ...... 6

（二）挂牌公司符合挂牌条件 ...... 7

（三）挂牌公司符合信息披露相关要求...... 14
五、挂牌公司的主要问题和风险 ...... 14
六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况...... 15七、公司符合《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中挂牌同时进入创
新层相关条件的说明 ...... 16
八、关于本次项目中是否存在聘请第三方中介机构行为的核查...... 16

（一）浙商证券有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16

（二）明泰股份有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 16
九、结论形成的查证过程和事实依据 ...... 16
十、私募基金管理机构备案手续 ...... 17
十一、同意推荐的理由 ...... 17
十二、推荐意见 ...... 17

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”），全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称“明泰股份”、“股份公司”或“公司”）就其进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐指引》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关业务规则，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“主办券商”或“本公司”）对浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称“明泰股份”）的财务状况、业务情况、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对明泰股份新三板挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

经核查，截至本报告出具日，主办券商与明泰股份之间关联关系情况如下：
（一）不存在明泰股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况，不存在主办券商或主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方持有明泰股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况；

（二）不存在负责本次推荐的主办券商的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有明泰股份权益、在明泰股份任职等情况；

（三）不存在主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与明泰股份控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

二、尽职调查情况

浙商证券推荐明泰股份挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽
调工作指引》的要求，对明泰股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、公司财务、公司治理、公司合法合规方面重大事项等。

项目小组与明泰股份董事长、董事会秘书、财务负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江明泰控股发展股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）主办券商的项目审核流程

主办券商对投资银行业务实施的项目内部审……
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