公告日期：2024-11-26

北京市金杜律师事务所

关于

浙江明泰控股发展股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让

之

补充法律意见书（一）

二〇二四年十一月

致：浙江明泰控股发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所接受浙江明泰控股发展股份有限公司（以下简称“公司”或“明泰股份”）的委托，担任浙江明泰控股发展股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问，已于 2024 年 10 月 28 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于浙江明泰控股发展股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
于 2024 年 11 月 6 日下发的《关于浙江明泰控股发展股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌并公开转让所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正文

1.关于历史沿革。

根据申报文件：（1）2019 年 8 月，公司实施股权激励；（2）2024 年 4 月，
公司收购平阳朴明等股东所持公司 23,556,270股并同步注销。

请公司说明：（1）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理 是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的 依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理 性，是否符合相关规定；（2）公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表 及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷；（3）关于股权代持。 ①历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、 解除过程，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被 代持人的确认；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入 股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数穿透计 算后是否存在超过 200人的情形。

请主办券商、会计师核查上述事项（1）发表明确意见。请主办券商、律师核 查上述事项（2）（3）发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东 入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入 股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股 协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代 持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、 高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争 议。

回复：

一、公司减资程序的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否 通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷

2024 年 3 月 24 日和 2024 年 4 月 9 日，明泰股份分别召开第二届董事会第
七次会议和 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份并注 销的议案……
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