公告日期：2024-10-11

国投证券股份有限公司

关于推荐胜利新大新材料股份有限公司股票进入

全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

之推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称为“《挂牌规则》”）、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（以下简称“《分层管理办法》”），胜利新大新材料股份有限公司（以下简称“新大材料”、“挂牌公司”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌事宜经过股东大会批准，并向全国股转公司提交了挂牌申请。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）等相关业务规则，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“主办券商”或“我公司”）对新大材料的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对新大材料本次申请股票进入全国股转系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

经核查，截至本报告出具日，主办券商与新大材料之间关联关系情况如下：
（一）不存在新大材料或其控股股东、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在主办券商或主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方持有新大材料或其控股股东、重要关联方股份的情况；
（二）不存在负责本次推荐的主办券商的项目负责人及其配偶、项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有新大材料权益、在新大材料任职等情
况；

（三）不存在主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与新大材料控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（四）除上述说明外，本主办券商与申请挂牌公司不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。

二、尽职调查情况

国投证券推荐新大材料挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，对新大材料进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组对新大材料董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《胜利新大新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见

项目组已经按照《尽职调查工作指引》的要求，对项目完成了尽职调查，并
撰写了《立项申请报告》。2024 年 3 月 2 日，项目组提交了新大材料在全国股转
系统挂牌项目立项申请；2024 年 3 月 14 日，国投证券 2024 年股份转让业务立
项工作会议第五次会议，审议通过新大材料在全国股转系统挂牌项目立项申请。
（二）质量控制程序及质量控制意见

2024 年 4 月 29 日，项目组向国投证券质量控制部提交了新大材料推荐挂牌
项目的申请材料，质量控制部于 2024 年 5 月 13 日至 5 月 16 日对新大材料拟申
请在全国股转系统公开转让并挂牌项目通过访谈、查看等方式予以现场审核。
质量控制部主要核查方法有：

1、访谈。访谈项目负责人、项目组其他成员、公司董监高及其主要业务或技术人员、相关证券服务机构有关人员，了解公司情况和本次公开转让并挂牌存在的问题；

2、察看现场。察看公司的主要生产、经营、管理场所等；

3、检查项目组尽职调查工作底稿。按照相关法规、内控制度规定，检查保荐工作底稿的完备情况；

4、核查尽职调查事项的充分性。通过底稿系统复核底稿、访谈、多维度交叉复核等方式，检查项目组是否已充分履行了重要尽职调查程序；

5、检查工作日志、中介机构协调会记录、尽职调查工作备忘录等资料；

6、审核整套申请文件。主要依据《公司法》《证券法》《业务规则》等相关法律法规规则，对申请文件齐备情况、挂牌条件实质性障碍、重要事项尽职调查情况、信息披露内容与格式的合规性等方面进行审核；

经质量控制部审核，项目组工作底稿完善，新大材料具备《业务规则》等……
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