公告日期：2025-11-28

证券代码：874676 证券简称：新大材料 主办券商：国投证券
胜利新大新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 27 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

胜利新大新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一条 为了完善胜利新大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《胜利新大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 全体董事遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 一般性规定
公司设董事会，董事会是公司常设的执行机构和经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第四条 董事会成员
董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名，非独立董事四名。董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满连选可以连任。
公司董事会设董事长一名，董事长由全体董事过半数选举产生。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条 董事会会议的组织、协调
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第六条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；

（十六）向股东会提请聘请、解聘、更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十八）参与战略目标制定、检查执行及对管理层业绩评估机制的相关规定；（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务文件或公司章程授予的其他职权。
第七条 股东会对董事会的授权权限
（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；
（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；
（三）对外投资：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％……
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