公告日期：2024-09-30

北京市金杜（深圳）律师事务所

关于

广东暨博医疗集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之

补充法律意见书（二）

二〇二四年九月

目 录

《第二轮审核问询函》问题 1. 关于股权代持...... 5
《第二轮审核问询函》问题 2. 关于业务及合规性...... 11
致：广东暨博医疗集团股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东暨博医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”或“暨博医疗”）的委托，担任广东暨博医疗集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的专项法律顾问，
已于 2024 年 6 月 27 日出具了《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广东暨博医
疗集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法
律意见书》（以下简称《法律意见书》），并于 2024 年 9 月 2 日出具了《北京市金杜
（深圳）律师事务所关于广东暨博医疗集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）
于 2024 年 9 月 20 日下发的《关于广东暨博医疗集团股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称《第二轮审核问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文

《第二轮审核问询函》问题 1. 关于股权代持

根据申报材料及回复文件，公司控股股东中博医疗、5%以上股东忠大企管均为专为持有公司股份而设立的主体。

（1）请公司：①补充披露中博医疗、忠大企管的出资或合伙份额是否存在代持情形，若存在，请说明代持的形成、演变、解除过程，并说明相关代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

（2）请主办券商、律师：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对中博医疗股东、忠大企管份额持有人代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；②说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持或份额代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；③逐条对照《证券期货法律适用意见第 17 号》，说明暨联企管、博康企管是否应穿透计算员工持股计划的权益持有人数；④进一步说明公司股东人数是否存在超 200 人情形。

回复：

一、 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、资金流水核查情况、
分红款流向等客观证据，说明对中博医疗股东、忠大企管份额持有人代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件

（一） 基本情况

1. 对中博医疗股东、忠大企……
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