公告日期：2025-04-30

证券代码：874679 证券简称：正大种业 主办券商：中信证券
襄阳正大种业股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 4 月 28 日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，
尚需提交股东大会审议。
二、 制度主要内容，分章节列示：

襄阳正大种业股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为规范襄阳正大种业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》和《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《襄阳正大种业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，公
司可以设副董事长 1 人。

独立董事中至少包括 1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注
册会计师资格的人士）。

除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的交易或公司与关
联法人发生的金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.2%以上的关联交易。但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2%以上的关联交易，还应提交股东会审议批准；

（十七）提出独立董事候选人；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会通过召开董事会会议的方式行使上述职权，形成董事会决议后方可实施。
第五条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东会
决议，自觉接受公司监事会的监督。

第六条 董事会应当设立审计委员会、提名与薪酬委员会、战略执行委员会，委
员会成员应为单数，并不得少于 3 名。其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。战略执行委员会由战略执行委员会主任担任召集人。

公司可以根据《公司章程》或者股东会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

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