公告日期：2025-06-30

中信证券股份有限公司

关于襄阳正大种业股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年六月

声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受襄阳正大种业股份有限公司（以下简称“正大种业”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。

保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《北交所保荐业务管理细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《襄阳正大种业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，均系计算中四舍五入造成。）

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3

一、保荐人名称...... 3

二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况...... 3

三、发行人基本情况...... 4

四、保荐人与发行人是否存在的关联关系...... 5

五、保荐人内核程序和内核意见...... 6
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 本次证券发行的推荐意见...... 8

一、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 8

二、本次发行履行了必要的决策程序...... 8

三、公司符合《公司法》《证券法》规定的发行条件...... 8

四、公司符合《发行注册管理办法》规定的发行条件...... 10

五、公司符合《北交所上市规则》规定的发行条件...... 11

六、本次发行符合《北交所保荐业务管理细则》规定的条件...... 14

七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查...... 15
八、对保荐人及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见

...... 15

九、发行人存在的主要风险...... 16

十、发行人发展前景的评价...... 22

十一、其他事项的核查意见与说明...... 25

十二、保荐人对本次公开发行股票的保荐结论...... 30
附件一： ...... 33

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。
二、项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员情况

中信证券指定吴博申、李良为本次发行的保荐代表人；指定张翼为项目协办人；指定韩昆仑、葛恒楠、殷越、李丽薇、闵瀚诚为项目组其他成员。
（一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

吴博申先生，保荐代表人，证券执业编号：S1010723100001，现任中信证券全球投资银行管理委员会消费行业组高级副总裁，曾主持或参与张小泉、菜百股份、正大股份、中智股份等 A 股 IPO 项目，正大种业新三板挂牌项目，世运电
路可转债项目、伊利股份非公开发行项目，梦金园 H 股 IPO 项目、三只松鼠 H
股 IPO 项目，伊利股份收购澳优乳业项目，以及中粮家佳康收购中粮饲料、三元股份资产重组、社保基金会战略投资中粮福临门等资本运作项目。最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。

李良先生，保荐代表人，证券执业编号：S1010717040001，现任中信证券全球投资银行管理……
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